作者：何夕
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
文化长城（300089.SZ）收购联汛教育3年以后，二者开始“反目”。
2月17日，文化长城回复深交所问询函，表示失去联汛教育控制权后，正在积极采取法律手段取得联汛教育的控制权，取得联汛公章，及时配合审计实施相关函证。
据GPLP犀牛财经了解，文化长城在1月23日就发布了联汛教育失控的公告，当晚，深交所连夜下发公告，要求其说明联汛教育拒绝配合执行核心审计程序的发生时点、具体情形等问题。
除了联讯教育，文化长城对并购的另一家子公司翡翠教育也失去了控制权。2019年6月，文化长城回复深交所问询函称，对翡翠教育失去控制权，准备将其剥离上市公司。
由于联讯教育和翡翠教育已经失控，1月23日，文化长城于发布的2019年业绩预告显示，预计2019年净利润为500万至1500万元，同比下降92.68%至97.56%。
教学资源采购合理性谁来界定？
针对文化长城与联汛教育之间的纠纷，深交所已进行多轮问询。不过，文化长城披露的公告与联汛教育原总经理许高镭对媒体的爆料存在很大出入。
文化长城与联汛教育二者的分歧主要在于大额无形资产的采购。文化长城1月23日披露的公告显示，联汛教育2018年违规大额购买无形资产1.86亿元。
但许高镭透露，2016年签署的《购买资产协议》显示，文化长城委派或任命到联汛教育的人员不得干涉联汛教育的日常经营管理。2019年7月19日，联汛教育曾召开股东会和董事会，对无形资产的处置给出规定。认定其为日常工作范畴，由许高镭带领管理团队负责。
许高镭认为，教师备课授课的教学资源作为大额无形资产，属于因教育业务需要购置的无形资产范围之内。
只是，联汛教育于2019年7月19日才补充规定大额无形资产范畴的内容，文化长城指出的是其2018年违规购买大额无形资产。时间线上的模糊界定让二者的争论难分真假。
母子公司矛盾早有端倪，4200万元分红难落实
值得一提的是，文化长城自身的公告也存在前后不一致的情况。
2016年7月，文化长城以现金支付及发行股份的方式，并购联汛教育80%的股权。联汛教育原股东承诺，2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和1亿元。
文化长城决定联汛教育2017年度分红4200万元。但是这笔分红最后并未执行。对于未执行的原因，文化长城在2018年年报中的解释是，为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用。而在1月23日的公告中显示，4200万分红未执行的原因是，联汛教育管理层以资金紧张为由拒绝分红。
这似乎也能说明文化长城与联汛教育的矛盾在收购后的第二年就已经凸显。
关于联汛教育无形资产的采购，文化长城在在回复2018年年报问询时表示，联汛教育采购无形资产符合其战略规划与未来发展方向，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例。2020年1月23日，文化长城的表述变为，联汛教育2018年违规大额购买无形资产1.86亿元。
对此，深交所要求文化长城说明联汛教育拒绝配合执行的具体情况。2月17日，文化长城进行了回复，称联汛教育未全面配合提供无形资产购置的相关合同、协议、发票、验收资料等，导致无法检查无形资产的构成内容和计价依据，检查其会计处理是否正确，无法评价无形资产期初余额的合理性摊销政策是否符合有关规定。
文化长城与联汛教育二者各说各话，纠纷至今未有定论。
截止2月19日收盘，文化长城每股股价为3.33元，跌3.20%，总市值16.02亿元。
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