作者：虞漾
编辑：周鹤翔
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
2019年12月10日，大晟文化发布关于收到上海证券交易所对该公司出售资产相关事项问询函公告。
根据公告，2019年12月10日，大晟文化拟将其全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下 2019 年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。
2016年，悦融投资通过增资、股权转让方式以3.51亿元对价获得康曦影业36%的股权。另外9.45%的股权是由于交易对手未完成业绩承诺，悦融投资依据业绩补偿条款获得。
而值得一提的是，此次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的交易作价为仅为1.5亿元，较之前购买时的3.51亿元降低了57.26%。
根据公告中披露的数据，悦融投资前期收购康曦影业的交易对手王小康、王劲茹承诺2016 年至2020年度康曦影业的净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。
而事实上，康曦影业2016年至2018年实际实现净利润分别为6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元，2019年前三季度实现的净利润为-4054.04亿元，康曦影业并未完成其所承诺的业绩。此外，其交易对手王小康、王劲茹尚欠大晟文化现金补偿款合计人民币1.04亿元。
对此，上交所要求大晟文化说明，在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下，大晟文化以远低于前次收购的作价转让康曦影业股权是否存在合理性，是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺，是否损害上市公司利益。
另外，除上述事项，大晟文化与康曦影业存在的资金往来交易也受到了上交所的质疑。
截至2019年9月30日，大晟文化应收康曦影业账款5686.72万元，预付康曦影业账款1350万元，公司向康曦影业提供借款5000万元。
上交所要求大晟文化及其子公司解释其与康曦影业是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，康曦影业是否存在占用上市公司资金的情形。
与此同时，受业绩亏损的影响，上交所还指出，由于大晟文化2018年度净利润为-11.28亿元，2019年前三季度净利润为0.1亿元。若其2019年净利润为负，将会被实施退市风险警示。
而对于大晟文化于2019年12月31日前收到受让方转让价款7500万元及2020年12月31日前收到剩余7500万元价款的协议，上交所同样要求其补充有关购买方资金来源、履约能力，后续履约保障措施以及股权转让款收回是否存在不确定性的问题。
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