文/意卿 GPLP
卖火腿的医药商注定是一个技术高超的资本玩家。如今，资本玩家遇到了PE大佬，一场真正的较量开始了。
2016年6月金字火腿发布公告称拟4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司股权，交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。
随后，这开始了一家上市公司与一家PE的爱恨情仇，与九鼎投资的借壳上市相比，中钰资本与金字火腿有过之而无不及。
金字火腿转型PE大佬 中钰资本成第二大股东
PE机构的A股上市之路一直并不顺畅，诸如租壳、买壳之类的PE机构曲线登陆A股已经被证监会明令叫停，九鼎登陆A股的模式也不是普通PE轻易可以模仿的。
而中钰资本借助金字火腿曲线上市堪称经典。
“金华人家多种田、酿酒、育豕。每饭熟，必先漉汁和糟饲猪，猪食糟肥美。造火腿者需猪多，可得善价。故养猪人家更多。”作为中国腌腊肉制品中的精华，金华火腿享誉全国，也带动了公司的上市发展。
以卖火腿的优势，2010年金字火腿完成了股份制改造并于深交所上市。不过上市后的金字火腿可没有成为众人追捧的香饽饽，业绩下滑转型医药行业，并购公司被外界质疑涉嫌利益输送，大玩资本游戏被证监会连发问询函。
直到后来，他们才认识了真正的资本大佬——中钰资本。
2016年6月，金字火腿发布公告称拟4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司股权，交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。
来源：公司公告
金字火腿宣称看好医疗健康产业的布局发展，以中钰资本为平台进军医疗大健康领域，提升公司综合竞争力。
为了能够并入上市公司财报，金字火腿走了先收购再定增的道路，2016年12月3日金字火腿发布一则公告，宣布对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后将持有中钰资本51%的股权。
来源：公司公告
金字火腿的先收购再定增不但成功把医疗营收并入财报，同时还避免了重大资产重组的监管要求。而把医疗收入并入金字火腿后的财务状况也“辉煌”了一把。包含医疗收入的金字火腿在2017年的净利润一柱擎天。
只是一切只是一场资本游戏。
资料显示，截至2016年5月31日，在金字火腿收购中钰资本43%的股权之前，金字火腿发布公告称将公司在合并报表范围内，将母公司的全部资产、负债以账面净值转给其旗下全资子公司金字食品有限公司，实际控制人同为金字火腿控制人施延军，然而该公司是个名副其实的空壳公司，因为自2015年11月成立以来从未进行任何经营业务。
接下来在2017年3月25日，金字火腿又宣布将全资子公司金字食品进行存续分立，成立两家公司。金字食品继续存续，但与火腿及肉制品相关资产、负债全部转移到新设公司金华金字火腿。
来源：公司公告
金字火腿转型转的有多彻底?
2017年6月，金字火腿发公告称将金字食品100%股权全部转让给公司控股股东施延军。金字食品不再纳入公司合并报表范围。
这是什么概念?
经过一系列复杂的资本运作，这相当于当初赖以上市的金字火腿的整个上市的主营业务已经成功私有化，甚至金字火腿控制人施延军也作为董事开始离任，现在，金字火腿上市的董事长及实际控制人为中钰资本的董事长禹勃。
来源：公司公告
来源：2017年年报
实际控制人完成换任后，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飙和施文将其持有的金字火腿14400万股无限售流通股转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰资产管理有限公司。此次转让完成后娄底中钰已经成为了第二大股东。
截至目前，金字火腿董事会共有6名非独立董事，中钰资本原董事长禹勃出任金字火腿董事长，除他以外，中钰资本核心管理团队成员马贤明、王徽亦为金字火腿董事会成员。
也就是说，金字火腿实际上已经成为一家PE控股的上市公司。
其实，早在2015年中钰资本就收购了新三板挂牌公司华欣远达，是最早登陆新三板的PE机构之一。如今，通过一系列资产整合，中钰资本已经将华欣远达改头换面成现在的中钰医疗。
只是这一次以同样手法玩转A股上市公司，中钰资本遇到了麻烦。
首先，中钰资本的代价不菲。
公开资料显示，中钰资本给出了业绩承诺，在2017年~2019年经审计后的净利润不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。不过，被寄予厚望的中钰资本在2017年拿出的业绩却不如人意，公告显示，中钰资本2017年实际完成净利润为1281.39万元，仅占承诺的5%，未完成2017年业绩承诺。
而且资料显示，2017年8月16日，中钰资本管理层持股的娄底中钰通过转让协议获得1.44亿股股票，转让均价10.7元/股，总对价为15.41亿元。娄底中钰成为金字火腿持股14.72%的第二大股东。但需要指出的是，娄底中钰本次股权受让款中，九成来自于借款，并透露了通过减持股票还款的计划。
因此，尽快完成业绩以及还款则成为中钰资本的首先要务。
显然并购是一个捷径。
只是，中钰资本的并购遇到了麻烦。
来源：2017年年报
金字火腿的资本游戏
有了上市公司平台，金字火腿长袖善舞的资本游戏正式开始了。
比如为了继续布局医药大健康领域，金字火腿拟以10.56亿元收购晨牌药业81.23%的股份。然而却收到了深交所的问询函和浙江监管局的监管问询函。
一次医疗领域布局的并购案为什么这么受监管层的“关心”呢?
原来，这几乎就是赤裸裸的内部交易。
金字火腿在公告中披露，拟以现金的方式收购中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山合计持有的晨牌药业81.23%股份。执行事务的合伙人为中钰健康，其是中钰资本的控制企业，而此次担任中钰健康及上述交易的执行事务合伙人委派代表正是中钰资本的董事禹勃。
也就是说，作为上市公司实际控制人的中钰资本准备收购非上市公司的中钰资本旗下资产。
资料显示，从2013年2月至2016年6月，中钰资本旗下5支产业基金至少斥资1.71亿元逐步控制晨牌药业，如果按照交易预案中10.56亿元对价完成交易，中钰资本将约有8.5亿元的利润空间。
那么这场左手倒右手的关联交易目的何在?
原来金字火腿在受让中钰资本股权的时候签订了业绩对赌协议，中钰资本2017-2019年度要完成经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。而2017年中钰资本净利润仅为1281.39万元。
高压之下必寻弯路，但弯路必将吃教训。最终这场关联交易以失败告终。
当然，金字火腿这个资本游戏大玩家并不甘心，他们准备玩一场大的。
2017年11月15日，中钰资本宣布将以1674万美元的价格收购NBY37.14%的股份，成为其控股股东。
据金字火腿公告，将以NBY为依托，搭建海外创新新药平台，为公司未来发展提供强有力的技术、项目、团队支撑。
公开资料，NBY是一家生物制药美国上市公司，注册在美国特拉华州注册、致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司，专注于非抗生素抗感染领域，在细分领域极具知名度，其CEO为美国最大的滴眼液公司爱尔康的前全球总裁。
只是，2017年前三季度，NBY净利润为负。
“此次并购将是我们非常重要的战略布局环节，国内A股市场并不支持创新药的证券化，纽交所上市公司将作为美国和国内创新药的证券化平台。”中钰资本董事长禹勃曾公开表示。
收购NBY可谓是醉翁之意不在酒——如果收购成功，中钰资本通过金字火腿这个资本运作的平台可以搭建起业内A股+美股双上市平台。
不过，事情的发展并不尽人意。
2018年3月2日金字火腿发布公告，中钰资本终止对NBY的收购计划。这起计划打造A股+美股平台的完美计划，因未完成境外直接投资的核准备案手续而终止了。
当然，金字火腿的收购计划还在持续。
2018年5月26日，金字火腿发布公告，拟以自有资金收购上海瑞一医药科技股份有限公司(以下简称瑞一科技)75.9%的股权，交易金额初步拟定为1.84亿元，本次交易构成关联交易。
只是理想很美好，现实很骨感。
面对瑞一科技的收购，深交所与浙江省证监局相继发函询问。
金字火腿在回复深交所时表示，中钰资本及其关联方作为劣后出资人享有的劣后出资收益3869.31万元。
浙江省证监局进一步问询，就关联交易作价的公允性，本次交易构成关联交易，请说明是否存在利益输送的可能性及原因，业绩承诺的合理性及实现的可能性等问题发问。
这次收购能否最终批准?
中钰资本与金字火腿究竟能走多远呢，还是让时间带给我们答案吧。
金字火腿不堪回首的转型路
上市本是企业做大做强的一个方式，然而，在金字火腿却成为一个魔咒，公司上市反而企业离主业越来越远。
金字火腿上市没有老老实实的卖火腿。
上市后的金字火腿好像随着时间的流逝并没有显示出腌制肉储存越久越香的特色，反而暴露出主营业务的瓶颈，销售情况一蹶不振，毛利率不断下滑(去除含有医药行业2017年数据)，2017年并购中钰资本准行医药后的净利润虽然相比往年增长高达406.46%，但实际扣除非经常性损益后出现了上市以来的首次负值。
随后，金字火腿离卖火腿的主业越来越远——金字火腿不断谋求转型，往事不堪回首。
2015年4月，金字火腿轰轰烈烈的走上了微商道路。宣布以自有资金12600万元的现金方式增资上海晖硕和上海微盟，之后2015年晖硕并购微盟100%股权。
来源：公司公告
上海晖硕的估值也高达81600万元，晖硕当时所有资产的账面价值仅78.72万元。面对这近乎千倍的溢价，金字火腿是铁了心的用自有资金入股。
到底是有何内幕GPLP君不得而知，只是，这注定是一场悲剧。
俗话说：“十个微商九个骗，还有一个不熟练。”。
这场溢价千倍的收购着实给金字火腿埋了一个坑。
金字火腿2015、2016年的净利润分别为-2.37亿元、-2.79亿元。根据并购协议，2015年到2017年度累计营收如果达不到承诺收入的80%是要触发对赌机制的。
所有希望寄托在2017年的业绩了。
然而这临门一脚还是软了腿，金字火腿2017年年报对上海晖硕的业绩完成情况只字未提，也没有对上海晖硕的完成情况进行任何减值准备。
来源：2017年年报
微商这条道路走不通后，金字火腿可没有停下转型的脚步，随后，伴随着中钰资本的进入，金字火腿终于换了主人。
只是，资本大佬遇到资本大佬，一场真正的较量才刚刚开始。
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