最近热度居高不下的恺英网络又出事了,6月30日,恺英网络发布《关于2020年第一次临时股东大会可能取消召开的提示性公告》,表示由于小股东突然反悔索回签字页文件,将可能导致九翎剥离合同无法履行,从而出现股东大会取消的风险。
原计划于7月10日召开的临时股东大会只有一个议案,那就是受多方关注的《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》,公告表示 “浙江九翎原股东黄燕女士要求对《终止协议》约定的债权债务解决方案进行修改,并在2020年6月28日到公司索回了之前黄燕女士、张敬先生(黄燕女士的配偶)的《终止协议》签字页。浙江九翎原股东黄燕女士索回签字页的行为将可能导致《终止协议》无法生效,因此2020年6月30日公司向浙江九翎原股东黄燕女士、张敬先生发出《函告》,若公司在2020年7月1日12点前未收到黄燕女士、张敬先生关于《终止协议》的签字页,将召开董事会审议取消2020年第一次临时股东大会事项。”公告中提及“黄燕女士在确认债权债务解决方案并签字确认后索回签字页的行为,违背诚实信用原则。对黄燕女士该行为给公司造成的损失,公司将保留依法追究其法律责任的权利,以维护公司及股东的合法利益。”同时公告特别强调“如果本次签署《终止协议》事项无法继续推进,公司将依据《股权转让协议》,以诉讼方式全面追究浙江九翎原股东责任。”
就可能取消股东大会的情形,记者咨询了相关法律人士,律师表示“根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第三款和第五十八条的规定,当事人在订立合同的过程中有违背诚实信用原则的行为,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任。根据我国相关法律规定,缔约过失责任的构成要件有四个:一是一方当事人在缔结合同过程中,违反了依据诚实信用原则应负的先合同义务,二是相对方遭受了信赖利益损失,三是违反先合同义务与相对方遭受的损失有因果关系,四是违反先合同义务一方当事人具有过错。缔结合同的过程中,当事人应基于诚实信用原则,履行通知、协助、照顾、保护等义务。由于这些义务以诚实信用原则为基础,本身具有不确定性,在合同缔结过程中不断变化,需要根据个例情况进行判断当事人是否违反了该等义务。浙江九翎原股东黄燕女士在签署签字页后又取回,违背诚实信用原则,给公司造成信赖利益的损失,应当承担缔约过失责任,赔偿公司的损失。”
九翎事件已经成为恺英网络发展进程中最大的变数,一方面现任管理层努力尝试剥离九翎这一不良资产,试图让公司发展走上正轨。一反面是九翎小股东的出尔反尔,在即将上会之际突然变脸。这背后是否有其他因素,不得而知,但查阅公开资料,汇总这一事件的时间节点,却能嗅出一点端倪:
2018年5月29日,恺英网络第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》,以10.64亿人民币收购浙江九翎70%股权;
2018年6月22日,恺英网络第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》,约定原股东应在2018年股权转让完成后的12个月(即2019年6月27日前),投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股份。但此次约定内容迟迟未能履行。
2020年1月17日,恺英网络子公司上海恺英作为收购方向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼,要求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定事项。
2020年4月2日,恺英网络第四届董事会第十七次会议审议通过《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》,表示因浙江九翎面临巨额诉讼可能在未来无法持续经营,前期签署的转让协议目的不可实现,为了维护公司及投资者利益,约定原股权转让协议及相关协议终止履行,并提交股东大会审议通过后生效。
2020年6月24日,恺英网络第四届董事会第二十次会议审议通过《关于股东冯显超先生提请召开临时股东大会的议案》,表示恺英网络董事会收到股东冯显超先生书面形式出具的《股东临时提案发起表》,提议召开股东大会审议《关于反对签署终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》。董事会出具其议案不符合《上市公司股东大会规则》,不应当提交临时股东大会审议。
2020年6月28日,上海金融法院连续发布4项拍卖公告,其中3个被执行裁定人均为冯显超个人,被执行裁定股份数量占到其个人所持股份比例的30.43%,占公司总股本比例的3.68%。
2020年6月28日,原股东索回《终止协议》签字页。
2020年6月28日,二股东冯显超发难上市公司,发布举报信矛头直指九翎终止收购事宜……
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