大唐电信回应上交所问询：资产重组有利于提高资产质量

11月7日消息（颜翊）10月11日，大唐电信科技股份有限公司（下称“上市公司”或“大唐电信”）披露资产重组方案。大唐电信拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，作价9.69亿元。同时，大唐电信还拟向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非主业、低效控参股企业，其中联芯科技100%股权资产作价4.37亿元；大唐半导体设计56.38%股权资产作价15.92亿元；江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80%股权4家直接控参股企业股权资产合计作价1.85亿元。

大唐电信公告显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。

对此，大唐电信近日表示收到上交所问询函。上交所要求大唐电信披露在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。

在最新公告中，大唐电信表示，上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主业、非优势业务剥离；2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。

本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。

大唐电信认为，本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高公司资产质量。

大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34,814.28万元和41,714.53万元，净利润分别为6,337.10万元和 6,817.60万元，营业收入和净利润保持稳定增长。

本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1,984.15万元和2,134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时有利于提升经营业绩。

同时，本次出售6家控参股公司股权元也有利于提高公司资产质量。

本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。

本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净利润均为负数。其中联芯科技 2021 年度和 2022 年度净利润金额较大，主要原因为当期确认了大额非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。

综上所述，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法相关规定。

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