美学者：逆势而为，纳德拉集微软 CEO、董事长大权于一身将引担忧

微软公司周三宣布合并 CEO 和董事长职责，由萨提亚 纳德拉 (Satya Nadella) 一肩挑。这个消息多少有些出乎意料，因为这和近期的企业治理趋势背道而驰。

这是继 2000 年比尔盖茨辞任 CEO 后，微软 20 年来第一次由同一人兼任 CEO 和董事长，纳德拉成为当前微软绝对的一号人物。

微软称，纳德拉将接替约翰 汤普森 (John W. Thompson) 兼任公司董事长，汤普森则重新担任首席独立董事。2012 年至 2014 年，汤普森一直担任微软首席独立董事。微软上一次把 CEO 和董事长职位交给一个人还要追溯到 2000 年的比尔 盖茨 (Bill Gates)。

不过，微软董事会如今已经没有创始人比尔盖茨一席之地，去年 3 月他主动退出，期间他正被微软董事会调查与女员工的不正当关系（盖茨方承认出轨但强调和平分手），时任 CEO 和董事会成员纳德拉确认知晓此事，并重建了微软的办公室文化。

逆势而为

近年来，在企业治理专家、股东的推动下，更多美国公司将 CEO 和董事长职位分开。某些情况下，监管部门也在施压企业拆分这两个职位。

股东代理咨询公司机构股东服务公司 (ISS) 旗下部门 ISS ESG 编制的数据显示，现在大约有 59% 的标准普尔 500 成分股公司已经把 CEO 和董事长职位分离，高于 2020 年的 55%、2011 年的 37%。

微软发言人周三称，自 2020 年底以来，纳德拉和汤普森一直在讨论合并这两个职位的可能性，这一调整和微软联合创始人盖茨在去年退出董事会无关。盖茨在去年宣布，他将卸任微软董事，距离他连任微软董事刚刚过去三个月。

59% 的标普 500 公司将 CEO 和董事长分离

“微软及其董事会拥有一个建立强大企业治理和股东保护的长期承诺，”微软发言人周四称，“在微软董事会的 11 名成员中，10 名是独立董事，还有一位经验丰富的首席独立董事，董事会依旧能够为公司提供有效的监督和战略方向。”

微软称，纳德拉将负责制定董事会议程，利用他作为 CEO 的学识识别关键风险。汤普森则为董事会议程提供建议，召集独立董事开会，为行政会议设定议程，负责对 CEO 的绩效评估。

CEO 已满足不了纳德拉？

“这是一步坏棋，”美国特拉华大学企业治理教授查尔斯 埃尔森 (Charles Elson) 称，“被董事会、CEO 监督的人不应该领导监督他们的董事会。”

埃尔森称，微软此举会加强管理层对董事会的控制，因为董事长控制了会议的议程和走向。他指出，一旦 CEO 和董事长的职位被合并，那么企业就很难剥夺 CEO 的董事会职位。

企业治理咨询公司 ValueEdge Advisors 副董事长内尔 米诺 (Nell Minow) 认为，合并 CEO 和董事长职位的调整是引发担忧的源头。

“当 CEO 认为他的 CEO 头衔已不足够时，这往往是在释放危险信号。”她表示。

米诺指出，如果董事会拥有一位能够设定议程的强势首席独立董事时，合并 CEO 和董事长职位的意义可能没那么大。尽管如此，企业也应该解释明白为何合并这两个职位是必要的，董事会该如何提供独立监督。对于董事会来说，他们如何处理 CEO 的薪酬，是否牵头处理环保、社会以及治理问题，这些将能够看出董事会的监督力度是否足够。

“让我担心的不是这些头衔，而是董事会如何解释 (这一调整)？”她表示。

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