联通混改方案终落地 证监会特批联通发行作个案处理

中国联通公告称，2016年以来，中国联通在发改委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与证监会进行了沟通。

证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。

此前据中国联通香港官网消息，战略投资者向联通A股公司认购约90亿股新股，并向联通集团公司购入19.0亿股联通A股公司股票，共占扩大后已发行股本34.9%，价格为每股6.83元。拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票，价格为每股3.79元。上述总交易对价约为780亿元。战略投资者包括百度、阿里巴巴、腾讯、京东、苏宁云商等。

以下为“特别提示”全文：

中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、2016 年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及 的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中 国联通可以根据 2017 年 2 月 17 日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。

3、中国联通和联通红筹公司，均为联通集团旗下的上市公司。目前，中国联通通过联通 BVI 公司与联通集团 BVI 公司的一致行动协议间接控制联通红筹公司 74.36%表决权股份。本次混改以中国联通为混改平台对外融资，募集资金将最终投入联通运营公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。本次混改完成后，中国联通和联通红筹公司的控制关系不会改变。具体情况请参见 本公司《关于中国联合网络通信股份有限公司股权架构的专项公告》。

4、本次非公开发行的发行对象为中国人寿（28.290， 0.85， 3.10%）、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商（12.070， 0.00， 0.00%）、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计 9 名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

5、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017 年8 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 6.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。

如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述认购价格应相应进行调整。

6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 617.25 亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通 BVI 公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。

7、所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本次认购的 A 股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期（自本次发行结束日起，锁定期为 3 至 5 年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

8、本次非公开发行的同时，本公司控股股东联通集团拟向结构调整基金转让其持有的本公司 1，899，764，201 股股份，具体情况请参见本公司《关于控股股东与特定投资者签署股份转让协议的公告》；本公司拟推出限制性股票激励计划，具体情况请参见本中国联合网络通信 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案公司《限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》。本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司 1，899，764，201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后，本公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第八节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及 填补措施”

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