[摘要]阿里起初并不赞同美团与点评合并，甚至威胁要退出美团点评的新公司。
美团阿里决裂内幕：从暧昧走向全面对抗
腾讯科技 雷建平 11月27日报道
备受瞩目的美团点评合并已进入到实质性新阶段。在新公司宣布点评CEO张涛出任董事长、美团CEO王兴出任CEO后，最近又启动新公司征名活动，与此同时，美团点评的新一轮融资仍在推进。
相比滴滴快的合并、58同城赶集合并、携程控股去哪儿，美团点评合并背后的斗争显得非常激烈，不仅点评一方多数联合创始人出局，还爆出美团和原股东阿里巴巴之间矛盾在加剧。
最近频繁曝出美团抢走收银台的支付宝指示牌，撕毁宣传海报，还要求商家停支付宝才能和美团继续合作的消息。尽管美团官方强调只是个别人行为，但美团和阿里业务冲突在加剧。
阿里也是动作频频，明显加大对阿里口碑的支持力度。阿里口碑直接对抗的就是美团的核心业务，最近还获海底捞等联合投资意向。不仅如此，外界还传闻阿里正在兜售所持有的美团点评新公司7%股份。
因此，在点评和美团合并后，O2O市场竞争格局，已经从原来的美团（背靠阿里）、点评（背靠腾讯）、糯米（背靠百度）之间的对抗，正逐渐演变为美团点评（背靠腾讯）、口碑（背靠阿里）、糯米（背靠百度）之间的对抗。
导致此结果的重要原因，是王兴希望保持独立发展，掌握对公司的控制权，这违背了阿里一贯寻求绝对控股权的诉求，而腾讯并不要求对点评美团新公司的控制权，因此，美团点评和腾讯开始走得更近，而与阿里渐行渐远。据投资行业人士透露，美团点评当初合并，便没有获得原美团股东阿里的支持，是王兴和红杉等其他股东达成一致后强行通过。
美团管理层掌握公司话语权
今年10月8日美团点评宣布合并，当时知情人士爆料，此次美团和点评的合并是对等合并，且投资人也有不同的换股比例。合并之后，两家公司在新公司的董事会占据同等席位。
据腾讯科技事后了解，美团和点评实际上并非是5:5换股，而是66:34，合并前美团估值已超100亿美元，同期点评筹备战略新兴板，让部分股东退出时的估值是50亿美元。
美团点评合并后估值是150亿美元，新公司准备以稀释20%股份的代价融资30亿美元，融资完成后，美团点评的估值达180亿美元，包括DST及国内某互联网巨头已表示出兴趣。
不过，支付企业Square的遭遇给美团点评融资泼冷水，一年前，投资者对Square估值为60亿美元，目前Square市值仅40亿美元。美团点评估值已高，投资人担心其上市时估值缩水。
更大挑战在于，多方消息人士称，阿里巴巴正在兜售所持的美团点评股份。按美团点评本轮融资估值计算，阿里巴巴所持股份的估值约10亿美元。阿里此举必然影响美团点评融资。
对美团点评有利的地方在于，其在新一轮融资中向投资人提供了棘轮条款（Equity Ratchet），这也就意味着如果首次公开招股发行价未达到特定数值，投资人能够获得额外的股票补偿。
所谓棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。
阿里巴巴所持的这部分股份并不享受棘轮条款保护。但若阿里7折抛售所持美团点评股权，美团点评的融资就会横生波折，不一定能很快的完成新一轮的30亿美元融资。
为何阿里巴巴不一开始阻击美团和点评合并？根源在于，阿里巴巴在美团的话语权并不高。
美团点评合并前一共完成4轮融资：分别是2010年时获红杉资本A轮1200万美元投资；2011年7月获阿里巴巴和红杉资本B轮5000万美元投资；2014年5月获得3亿美元C轮融资，领投方为泛大西洋资本；2015年1月完成新一轮融资，融资金额7亿美元。
合并前美团股权结构
腾讯科技日前独家拿到的一份美团融资资料显示，美团与点评合并前A轮投资者持有美团12.28%的股份，B轮投资者持股18.78%，C轮投资者持股11.25%，D轮投资者持股为10%。
这意味着一直到美团点评合并前，以王兴为首的管理层依然持有美团47.68%的股份，阿里巴巴持有美团的股份并不多，即便合并后王兴等美团管理层仍可能持有新公司股份30%。
实际上，王兴被行业称为小马云，有要做千亿美元公司的梦想，一直拒绝阿里收购或控股。因为一旦美团进入阿里体系，阿里就会抹掉各家关联公司的独立性，被融于阿里体系之内。
一位接近美团点评交易的人士对腾讯科技表示，美团点评合并符合大多数股东的利益，但阿里并不赞同合并，这是为何随着美团点评合并完成，阿里甚至威胁要退出美团点评的新公司。
对于阿里而言，另一个重量级玩家饿了么也是撬动格局的一个新的变数。
点评美团的合并让饿了么地位一度显得尴尬。一位饿了么股东曾对腾讯科技表示，网上外卖行业一直很烧钱，大众点评是饿了么股东，在美团点评合并后，美团外卖成为新公司的“亲儿子”，饿了么成为“干儿子”，饿了么失去了靠山。
近日，有消息称阿里巴巴内部已经敲定投资饿了么，将投资15亿美元持有饿了么30%的股份。此次投资后，阿里巴巴将成为饿了么的第一大股东，饿了么估值会达到49亿美元。
不过据腾讯科技了解，饿了么的确收到了一个15亿美元的收购邀请，但总估值不是49亿美元，而是33亿美元，且该交易没有最终落定。“饿了么面临在腾讯、阿里、百度中间选边站的问题。”上述人士证实。
合并后新公司或部分裁员
早前，有参与美团新一轮融资的投资人在知乎上称，美团官方宣布的上半年GMV是470亿，其中，外卖：42.5亿元；电影：60亿元；酒店旅游：71亿元；团购：296.5亿元。
上述人士还称，美团几块主要业务：到店事业群、美团外卖、猫眼电影、酒店。亏损状况是：到店事业群：3亿/月、美团外卖：1.5亿/月、猫眼电影：1亿/月、酒店：0.5亿/月。
按照外界的推导算法，美团一个月亏损在6亿，全年亏损在72亿。而腾讯科技独家获得的一份美团融资资料显示，美团2014年的亏损是14亿，2015年预计的亏损是64亿元。
合并前美团营收数据
这说明O2O市场补贴非常凶猛，美团1年要烧10亿美元。美团预计2016年要亏59亿元，仍接近10亿美元，在资本的冬天下，美团资金链难以为继，与点评合并符合所有人的选择。
这一轮美团和点评合并的幕后推手就有红杉资本，红杉资本也是点评的股东。王兴在红杉年会上曾透露，美团和点评走在一起，红杉作为两边最重要的投资人，起了非常积极的作用。
据一位红杉资本内部人士透露，美团点评合并后红杉资本向内部员工群发了邮件，通告了这一消息，并透露红杉资本已成为美团点评新公司最大的机构股东。
美团点评宣布合并后的第一个月，新公司进行了架构调整，除张涛任董事长、王兴任CEO外，还宣布了一系列高层人员任命，分别是：
1、设立平台事业群，负责点评用户平台、美团用户平台、POI信息平台、搜索平台、商户平台等，负责全公司的市场营销平台，用户体验设计平台等。任命郑志昊为平台事业群负责人。
2、设立到店餐饮事业群，负责餐饮团购、闪惠买单，预定、选菜、点单，餐饮商户广告，以及公司品牌广告等业务。任命干嘉伟为到店餐饮事业群负责人。
3、设立到店综合事业群，负责结婚、亲子、家装、丽人、KTV、休闲娱乐等行业的深耕细作。任命吕广渝为到店综合事业群负责人。
4、设立外卖配送事业群，负责外卖、配送等业务。任命王慧文为外卖配送事业群负责人。
5、设立酒店旅游事业群，负责酒店住宿、景点门票、周边游等业务。任命陈亮为酒店旅游事业群负责人。
6、设立猫眼电影全资子公司，负责电影行业的O2O拓展。任命沈丽为猫眼电影子公司负责人。
从具体业务看，除郑志昊、吕广渝外，干嘉伟、王慧文、沈丽等多半是美团的人马，在新公司中，原点评大推广事业群负责人李璟（Jason）和首席服务官王雨（Ray）已从点评退休。
其中，李璟是点评的联合创始人，王雨是点评最早的天使投资人之一。更早前，点评联合创始人、高级副总裁龙伟已离开。分析人士称，张涛被任命为董事长，离开也是迟早的事情。
点评CEO张涛挥泪离场
就在近期，点评员工给张涛还举办了一场盛大的欢送会，张涛泪晒当场。张涛此前曾经说，点评这12年是自己人生最宝贵的经历。
据知情人士向腾讯科技爆料，点评的几位早期联合创始人已经成立了一家基金，注册在天津，名为“点亮生活”。点评联合创始人多数未来会做投资，不再辛苦做实业。
在张涛泪晒会场后不久，58赶集也宣布架构调整，其中，原赶集网创始人杨浩涌辞去58赶集集团联席CEO一职，保留联席董事长席位，杨浩涌任新分拆的瓜子二手车董事长和CEO。
为何58赶集的赶集管理团队保留完整，但美团点评中点评的老一批管理团队成员离场？
一位业内知名投资人对腾讯科技表示，最重要的原因是，58赶集除了本地生活业务重叠，还各自诞生了很多新业务，如58到家刚获3亿美元融资，瓜子二手车也即将获得融资。
“58赶集这些新业务使得58同城、赶集原有的高管都有相应的去处，但美团点评就不一样，美团和点评业务高度重叠，整合后不需要那么多的管理人员，很多推广人员也重叠厉害。”
上述人士认为，在美团和点评都严重亏损的情况下，随着公司业务进一步整合，不排除一些相互重叠业务会再出现人员调整，甚至部分裁员，以期达到优化成本结构，改善利润的效果。
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