梁建章为何不愿站队BAT 携程和AT还有哪些可能性？
文/毛琳
风乍起，吹皱一池春水，最近OTA行业特别热闹，先有携程度假事业部合并，并将于年底宣布重大策略，然后是同程途牛1:1换股的消息甚嚣尘上，之后消息是携程度假BU打包途牛进而整合后独立上市，然后是海航5亿美元入资途牛取代京东的大股东地位......这一系列行业的异动都是因为10月26日携程与去哪儿的合并。
10月26日，携程通过增发25%的投票股权交易给百度，成功获得了去哪儿45%的投票股权，百度董事长兼CEO李彦宏、百度副总裁及投资并购部总经理叶卓东加入携程董事会，加上之前携程董事会的携程董事局主席兼CEO梁建章、副董事长范敏、兰馨亚洲投资集团的执行董事李基培、启明创投董事总经理甘剑平、红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏、华住酒店集团创始人季琦，百度系占据25%的董事局席位。这成为今年继58同城并购赶集、滴滴并购快的、携程并购艺龙、美团并购大众点评之后又一次改变行业格局的并购，此役使携程掌控了80%以上的在线旅行市场份额，进而掌握了在线旅行行业的绝对话语权。
然而，在外界看来，此次并购最大的受益方并不是掌控OTA行业，可以尽快结束价格战的携程，而是去哪儿背后的百度。
一、通过促成此次合并，百度获得了那些价值？
通过去哪儿股票换购携程股票，百度撬动了自己在O2O行业最重要的杠杆，同时也几乎完全颠覆了在线旅游行业的格局，成功在OTA领域领先于阿里和腾讯，也超过了O2O领域的竞争对手新美大，那百度实际获得了那些价值？
1、成功加码O2O，从GMV上成为国内O2O领域的第一；
2、成为旅游O2O领域的第一，在旅游细分行业拔得头筹；
3、成功狙击新美大，并对新美大未来发展造成影响；
4、为百度O2O核心的地图和支付，拓展更广泛的使用场景，反哺自有O2O业务；
5、甩掉去哪儿亏损的摊子，引入持续盈利的携程。
二、百度会促使携程站队，远离AT吗？
用亏损的去哪儿股份置换携程的股份，用控股去哪儿的身份置换携程第一大股东的身份，为百度带来了巨大的价值。但价值再大，依旧不是控股，百度仍然无法像掌控去哪儿那样绝对掌控携程，百度在未来是否会期望增持甚至控股携程？(当然股权控制也并不表示完全掌控，去年开始庄辰超就强势反弹了与携程的合并，引入银湖试图改变结局；曾经搜狗王小川也不甘卖身360，背着张朝阳引入了腾讯，并在近期又成功逆袭整合了知乎的搜索)。
近年来，不仅Priceline、Expedia等国外OTA不断加码中国OTA，国内的BAT同样也在旅游细分市场不断投资并购，大有挖携程墙角的味道，百度是否会促使携程站队，远离AT？
BAT的OTA布局(制图：二月东)
1、百度目前的投资策略是不控股，看起来并不会控股携程，实则不然
李彦宏曾经解读过百度的投资战略，其中的2条战略是：
1)投资不再追求控股。在PC时代百度大量的投资都属于绝对控股，比如爱奇艺、91、去哪儿等。但移动时代则不再如此，比如百度投资的Uber、优信二手车、蜜芽宝贝、菠萝蜜等都只是持股。
2)合作不再划分BAT派系。BAT是高度竞争的三座大山，互联网世界也被划分出“百度系”、“阿里系”、“腾讯系”，各个创业公司相继寻找阵营，而百度则不限制投资企业使用竞争对手的服务。比如Uber也可以用支付宝付款，也在使用高德地图。
从百度近一年的投资来看，百度的确是践行着只投资不干涉不控股的策略。我们把时间倒回2014年8月之前时任百度投资操盘手，副总裁汤和松在职期间，彼时汤主导和推动百度对去哪儿、爱奇艺的投资，尤其是2013年，汤和松主导了百度对PPS、91无线、糯米网的并购，这都是主张并购时代的百度的产物。
而在汤离开一年之内，百度的投资在李彦宏的主导下变成了不控股只投资的策略，但百度毕竟不是专门的投资公司，百度CFO李昕哲曾表示百度的投资目的核心是是加强核心能力。今年7月27日，李彦宏在与DCM董事合伙人赵克仁对话时表示：
“基本上我们在看两件事情，一是地图服务能力——我们可以为合作伙伴提供最好的地图服务；另一点是，我们希望合作伙伴使用百度钱包。”
所以百度的投资在相当大的程度上是为主营业务(即今年Q2开始的O2O业务)服务的，这和阿里的投资风格是一致的，但阿里毫不避讳表示，如果某项投资对主营业务促进特别强，阿里会逐步增加投资，控股，甚至全资收购。在投资新浪微博时，阿里也要求未来可以增持股份，之后收购高德地图、UC浏览器、优土集团都是这样的逻辑。
笔者同样认为百度的投资逻辑和阿里是完全一样的，如果投资企业对公司的有极大的互补性，百度一定会加强对投资企业的控制，甚至是全资收购。毕竟商业是残酷的，谁也不知道下一秒你的“干儿子”是否会投入竞争对手的怀抱，变成你的送终人。
同时，投资风格和策略与操盘手的个人风格相关性非常强，比如汤和松就是坚定的投资并购派代表。百度新任投资总经理叶卓东有13年的投资银行工作经验，曾任高盛集团董事总经理，其曾主导了包括长江集团与和记黄埔的合并(香港历来最大并购项目)及该集团在全球多项并购融资。叶卓东的投资风格也影响着百度对携程长期发展的态度，而叶卓东是否会改变百度的投资策略仍未可知。
2、百度的O2O战略是近期承载百度移动化转型的唯一方向和唯一筹码，对百度而言不容有失
在周鹏兄的《扒一扒O2O在百度内部的生长、腾挪以及逆袭之路》介绍到，百度推出O2O故事的主要背景是2015年百度股票持续走低，迫切需要新的故事，而2014年的移动化、技术化的故事不能再讲，再讲也对百度估价没有提振作用，李彦宏在2015年Q2财报要发的时候，把手上各个业务部的家当盘点来盘点去发现也只有O2O还可以说一说。于是首次公布其电商化交易额(GMV)数据。所以O2O是百度未来一年内的股价命脉，不容有失，其中关键性的指标之一就是GMV。
在换购携程股份前去哪儿、百度外卖、糯米三个直接产生销量的业务组成了百度O2O的核心变现业务，这三大业务Q3总GMV达到603亿，去哪儿的GMV对百度O2O的价值有多大呢？根据去哪儿Q3财报预估，去哪儿网的Q3营收为13.251亿元，GMV约为592亿元(此GMV根据去那儿Q1财报预估，未考虑Q3与A1的GMV与成交的比例差异，Q1数据显示去哪儿GMV破300亿元，营收6.711亿元)，所以，如果去掉了去哪儿，百度外卖和糯米的GMV少的可怜。携程去哪儿合并前去哪儿是百度O2O的命脉，而携程的GMV几乎是去哪儿的2倍，所以百度无论如何是不会放弃携程这样一个对GMV有极高贡献，甚至可以说支撑起百度O2O命脉的公司的。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡？在事关发展命脉的企业同盟，百度怎会让他人染指？
3、百度非O2O新兴业务亟待发力，目前钱景不明
当有新的可以拉动估价的业绩增长引擎出现时，百度是极有可能将主营业务不相关领域的投资当做财务投资的，但只要新引擎一天没显现，百度一天不敢放松对O2O领域的掌控。而根据百度今年的发展和财报，移动化收益达54%，国际化市场也略有斩获的最近两年，股价蹭蹭蹭的下跌。除此之外，新业务并不抢眼，移动支付待发展，机器人等高科技业务收入遥遥无期，互联网金融还在布局阶段，所以目前来看，百度O2O是最为强劲的发展战略。
每年的百度世界大会上百度会发布一个战略，2012年是云开发(七种武器)，2013年是轻应用，2014年推出直达号，2015年推出了O2O，每年的每个战略都试图提振股价，如果百度在2016年百度大会仍然主推O2O，那加码携程股份就有可能提上日程，因为O2O需要新的故事刺激华尔街投资者的荷尔蒙。
三、梁建章会从吗？为什么不会从？
百度的投资策略是拓展地图入口和支付场景，据悉百度携程双方基于地图和支付的合作已经在磋商中，并即将上线，而百度投资携程不过一个月，由此可见百度的反应力和重视程度。如果百度未来有控股甚至全资收购携程的倾向，梁建章是否会从了李彦宏？
在换股去哪儿以后，梁建章认为并不存在选择和站队的问题：并不存在选择的问题。只是百度和我们同时看上了去哪儿，而百度2011年就投资了去哪儿。同程、艺龙也是一样，是腾讯先投了艺龙，携程后来进去的。说明梁建章本身并不将百度的投资看成是携程站队百度，真实情况是这样的吗？携程为什么不愿站队？
1、携程一贯坚持独立发展，不站队BAT
企业的发展战略是一贯坚持并且一脉相承的，携程是一家坚定的保持独立发展的公司，管理层在多个场合表达了独立发展的宗旨。2014年4月，携程去哪儿第二次合并磋商谈崩后，梁建章在公司内部邮件中表示：“携程一定会长期地独立地经营。在这一前提下，公司对投资是欢迎的。”并在随后在媒体采访中表示到：“携程一定会坚持长期地独立地经营。”
携程CSO武文洁曾表示，百度有地图与O2O，腾讯有微信，阿里有支付宝，三家都有好处，但代价各不同，携程不期望很快有结果，所以市场还会有传闻。携程并不需要现金，也不需要undervalue的stock换股票。
携程管理层不仅是这么说的，也是这么做的。有3件事充分表现了携程独立发展的意愿：
1)启动毒丸计划成功击退腾讯二线市场收购，并对妄图通过二线市场并购者造成威慑
2007年，携程因发现腾讯试图以溢价50%收购携程51%股份的计划，股权高度分散的携程启动了“股权摊薄反收购措施”(毒丸计划)，成功阻止了腾讯的恶意收购。
毒丸计划意味着，一旦未经认可的一方收购了目标公司一定份额(一般企业设定超过20%，因为纳斯达克规定持有某公司股权超过20%，持有方需要公示)的股份时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场，大大地稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。曾经股价15美元的新浪发动毒丸计划迫使盛大若希望收购则需要付出每股150美元的代价，到目前为止，毒丸计划是无解的，所以妄图通过二线市场股票控股携程是不可能完成的任务。
2)2014年回绝百度以控股换去哪儿的提议
2014年携程去哪儿双方CEO内部邮件表示独立发展前夕，百度试图用去哪儿股份和百度的资源换取对携程的绝对控股，彼时携程市值60亿美元，去哪儿34亿美元，最终被携程回绝，同时由于被庄臣超知晓该洽谈还引发了其强势反弹，并促使引入了新的投资者银湖。
3)管理层回购股份，增强对公司的控制
携程是一家股权高度分散的公司，管理层持股较低，根据2014年财报，管理层持股只有7.3%，分散的股权导致携程存在一定的风险，若管理层未得到董事会的充分授权，携程命运很可能改写。但好在百度并购前携程创始四君子占据了75%的董事会席位，固若金汤，即使引入百度后，四君子也占据了50%的董事会席位。为了增加管理层的控股比例，携程还多次进行了股权回购：
2015年11月，回购5亿美元股票；
2015年1月，宣布1.5亿美元股票回购计划；
2014年4月，宣布6亿美元的股票回购计划，旨在提高董事会成员的占股比例；
2012年6月，宣布3亿美元的股票回购计划，时任CEO的范敏还从二线市场买入200万美元股票；
2011年，宣布1500万美元的股票回购计划。
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