创新层点击网络被疑操纵市场“二进宫” 股转会放行吗？

最近，创新层企业点击网络因收购方案二度收到股转系统问询函而成为市场热议中心。7月15日，点击网络披露收购方案，拟以现金6900万元收购云方舟51%的股权；7月22日，股转系统就此事发来问询函，质疑其有操纵市场之嫌。点击网络的第一次回复并未取得股转老师认可，股价也在接到二次问询函后大跌12%。今天，公司再度交卷，股转能放行吗？

涉嫌股价操纵 点击网络收购案遭股转问询

2016年7月15日点击网络披露，拟以6900万元收购北京云方舟科技有限公司51%的股权，并约定，云方舟在第一期股权转让款后10个转让日内，以不低于3500万元回购点击网络对应价值的股票，且原则上云方舟获取的点击网络股票数量不低于435万股。

对此，股转公司于7月25日发函要求点击网络对上述约定是否涉嫌操纵证券市场作出书面说明，并要求主办券商首创证券出具核查意见。

据了解，当云方舟在第一期股权转让款后10个转让日内，股东以3500万元回购点击网络435万股股票时，同时约定了交易时间、交易总额及交易量，相当于变相规定了股票价格。

另外，当云方舟股东以3500万元购买点击网络435万股股票时，股票价格可达每股8.05元，而点击网络董事会审议通过本次收购议案前的最近一次交易价格为每股5.3元。

极简主义回复 公司否认存在内幕交易

面对股转系统操纵市场的质疑，7月29日，点击网络及首创证券对此进行回复。点击网络称，公司核查后不存在内幕交易。而要求乙方回购股票是为了防止竞标对手抬高标的公司股权价格，以尽快完成股权的认购，同时保持公司股票价格的稳定，不存在操纵证券市场的问题。

为了说明该方案的合理性，点击网络甚至在回复中例举了华谊兄弟(12.970,-0.20,-1.52%)等公司采用的类似收购方案。

面对如此简洁耿直的回复，股转不得不无奈的点明：

《证券法》七十七条认定了4类操纵市场行为，其中第二种即为：“与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。”

同时，股转在8月4日再发问询函，要求点击网络及首创证券，结合《证券法》相关规定对是否涉嫌股价操纵进行详细解释说明。

再次回复股转 与标的公司修改约定“避嫌”

这一次，点击网络谨慎了许多。公司一边从3方面解释“不存在”，一边决定修改原收购报告书中的交易协议。

在原本的收购报告书中，云方舟需要在收到点击网络第一期转款3500万元后的10个转让日内，“以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票，且原则上乙方获取的甲方股票数量不低于435万股。”

协议里约定了价格和成交股份数量，这也是引起股转系统质疑其存在操纵市场嫌疑的原因。

而点击网络在二次回复中将此修改为：点击网络将3500万元支付至标的公司监管账号后的180天内，“以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票。”

对于是否操纵市场，第一次回复中却一笔带过。于是，在第二次的回复中，点击网络从3个角度作出了解释：

值得注意的是，点击网络还对其令人费解的“不低于3500万元购买原则上不低于435万股”进行了解释：这是双方就最高收购成本谈判妥协的结果。

回复称：“标的公司股东希望明确其最高的持股成本，如果在此价格范围内，公司希望标的公司股东尽力购买最低限额的股份，如果未来价格超过标的公司股东的最高可承受成本，则3500万元已不能收购到435万股股票。”

也就是说，最好的情况是，公司股价别超过8.05元，这样云方舟能以3500元购买超过点击网络希望其至少持有的435股，双方皆大欢喜。然而在这种情况下，如果公司股价超过了8.05元，从云方舟角度来说，最低435万股的购买成本将超过3500万元，那么超出的钱由谁付呢？

也许是出于这个考虑，点击网络指出，“为明晰相关约定的真实目的，避免公众产生误解”，对交易协议进行了上述修改。

比起第一次的回复，这次确实谨慎走心了不少，股转会放行吗？

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