当当私有化细节曝光：退市后李国庆夫妇持股93.17%

TechWeb 8月9日报道 文／麻晓超

TechWeb最新获得的SEC文件显示，李国庆夫妇牵头的财团为私有化当当网至少需要筹备约3.789亿美元现金，退市后，李国庆和俞渝合计持股93.17%，当当网管理层预计2016年、2017年、2018年公司营收增幅分别为6.6%、10.3%、11.5%。

当当私有化细节曝光：退市后李国庆夫妇持股93.17%

当当网2016年5月31日达成私有化确定性协议，董事长俞渝、CEO李国庆等管理层牵头的买方财团计划以每股美国存托股6.7美元的价格收购买方财团尚未持有的全部当当网股票，对公司整体作价约5.56亿美元，彼时公告称预计交易于2016年下半年完成。

5+1买方团

根据TechWeb最新获得的SEC文件（以下简称文件），买方团名义上由10个主体组成，实质上完全穿透后为6方。

名义上，买方团主体包括俞渝、李国庆、Dangdang Corporation、Kewen Holding Co. Limited、Science&Culture International Limited、First Profit Management Limited、高级副总裁姚丹骞、副总裁陈立军、副总裁Kan Min，以及自然人He Junjie。

完全穿透后，买方团成员由5名当当网高管和一名非高管人士He Junjie组成。

其中，Dangdang Corporation是由李国庆夫妇共同控制的英属维京群岛投资控股公司；Kewen Holding Co. Limited由李国庆全资拥有；Science & Culture International Limited由李国庆控制，而Kewen持有Science & Culture International Limited 60%股权；First Profit Management Limited由姚丹骞控制。

非高管人士He Junjie在文件中被标注为“与当当网公司无关联的人士”，目前不持有当当网股份。

私有化前，上述买方团成员合计持有当当网35.3%股权，却代表83.6%投票权。这是由于当当网实施双层股权制度的结果。

当当网发行A股和B股两种股票，其中1股A股代表1个投票权，而1股B股代表10个投票权，当当网几乎全部B股都掌握在李国庆和俞渝手中，因此公司超八成投票权掌握在他们二人手中。

至少需要3.789亿美元现金

买方团以每股美国存托股6.7美元的价格，对当当网整体估值约5.56亿美元。

买方团计划通过四种途径组合的方式私有化当当网，分别是“转滚法融资”（Rollover Financing）、债权融资、股权融资、当当网公司以及旗下子公司的可用现金。

其中，“转滚法融资”，根据文件，即目前持有当当网股票的买方团成员，在当当网美股退市、股票被注销时不接收股票对应的现金对价，直接接收当当网退市后主体相应比例的股票，不涉及现金的流入和流出。

债权融资涉及中国银行上海浦东开发区分行提供的一笔1.64亿美元的贷款；股权融资涉及高级副总裁姚丹骞、无关联人士He Junjie分别提供的1500万美元、25万美元现金。

根据文件，买方团需筹备的必要现金规模约为3.789亿美元。

这意味着，除了1.64亿美元贷款融资、1525万美元股权融资外，其余约2亿美元（3.789－1.64－0.1525）资金缺口将由当当网公司以及旗下子公司的可用现金补充。

退市后李国庆夫妇持股93.17%

根据文件，退市前，俞渝在当当网持股3.92%，李国庆持股29.18%，姚丹骞持股0.07%，陈立军持股0.01%，Kan Min持股0.02%。

退市后，俞渝将持股11.04%，李国庆持股82.13%，姚丹骞控制的First Profit持股6.67%，陈立军持股0.03%，Kan Min持股0.05%。

未来7年业绩

根据TechWeb最新获得的SEC文件，当当网管理层预计：

在2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022年，公司营收分别99.25亿元人民币、109.47亿元、122.07亿元、134.47亿元、147.27亿元、160.01亿元、172.76亿元，对应的增长率分别为6.6%、10.3%、11.5%、10.2%、9.5%、8.6%、8.0%；

2016年至2020年毛利润分别为17.88亿元、20.64亿元、23.57亿元、26.1亿元、28.57亿元、31.01亿元、33.36亿元，对应毛利润率分别为18%、18.9%、19.3%、19.4%、19.4%、19.4%、19.3%；

非美国通用会计准则下，2016年至2020年运营利润分别为9900万元、1.63亿元、2.54亿元、3.19亿元、3.76亿元、4.78亿元、5.41亿元，对应的运营利润率分别为1%、1.5%、2.1%、2.4%、2.6%、3％、3.1%；美国通用会计准则下（即计入1000万元股权奖励开支），2016年至2020年运营利润为8900万元、1.53亿元、2.44亿元、3.09亿元、3.66亿元、4.69亿元、5.31亿元；

2016年至2020年净利润1.4亿元、2.08亿元、3.1亿元、3.77亿元、3.45亿元、4.32亿元、4.92亿元，对应的净利润率为1.4%、1.9%、2.5%、2.8%、2.3%、2.7%、2.9%；美国通用会计准则下（即计入1000万元股权奖励开支），2016年至2020年净利润1.31亿元、1.99亿元、3亿元、3.68亿元、3.35亿元、4.23亿元、4.83亿元。

i美股竞购原来是这样输的

当当网私有化过程中发生了两个热议话题，一个是俞渝、李国庆财团在特殊的资本市场环境下大幅下调报价，一个是在更早前发生的i美股竞购。

2016年3月9日，i美股宣布向当当网董事会开出每股美国存托股8.8美元的私有化要约，形成与俞渝、李国庆财团竞购之势，且比后者2015年7月9日开出的报价7.812美元高出12.6%。

但在公众视野里，i美股的竞购似乎并未引发两个财团的激烈竞争。

当当网管理层彼时方面采取了“冷处理”竞购的方式，公司层面未发公告通报，李国庆在内的高管也几乎没有评论，处理地好像没有发生过一样，甚至在i美股竞购要约发出2个月后，俞渝、李国庆财团不但没提升报价，还大幅降低了报价至6.5美元。

俞渝、李国庆财团做出降低报价的时间在2016年5月17日，彼时，因中国国内传出的监管层面对中概股回归政策不明朗等猜测，一批筹划私有化的中概股刚遭遇过大跌，在这样特殊的资本环境下，俞渝、李国庆财团下调报价遭到过一些非议。

但最终，竞购和非议都没能阻挡俞渝、李国庆的步伐，2016年5月31日，俞渝、李国庆财团同当当网签署了每股美国存托股6.7美元的私有化确定协议。

那么，在i美股竞购、李国庆财团降低报价至达成私有化最终协议的近3个月区间里，发生了哪些未出现在公众视野的事情呢？

根据TechWeb最新获得的SEC文件，负责评估要约的当当网董事会特别委员会（以下简称特委会）聘请的财务顾问Duff & Phelps Securities, LLC（以下简称DPS）、i美股、李国庆财团，进行过几次双边沟通，沟通内容涉及DPS认为支持i美股竞购的“金主”不足，以及特委会要求李国庆财团提价等。

“2016年3月10日……经过讨论，特委会指派DPS接触投资者A（即i美股），了解后者以及后者要约的更多详细情况……”文件称。

2016年3月11日，DPS致信李国庆财团，要求后者考虑提高报价，原因是i美股开了8.8美元的报价，2016年3月28日，李国庆财团知会DPS，称此前开出的7.812美元是公允（fair）报价。

2016年3月29日，i美股致信DPS，称i美股正同潜在方商谈，但尚未就竞购同第三方结成财团。

2016年3月30日，DPS向当当网特委会指出，i美股的竞购要约还在初步阶段，缺乏资金支持的细节，此外i美股相对较小的基金规模、缺乏可靠融资源等，给i美股竞购资金带来不确定性。

2016年4月13日，i美股告知DPS，已有两名潜在投资者加入竞购买方团，但尚未签署买方团协议。

2016年4月13日，DPS在与i美股讨论后向当当网特委会指出，i美股牵头的竞购买方团并非正式组成的财团……i美股虽然还在与其他潜在方商谈扩大竞购买方团规模，但不能提供时间表和融资方案等细节。

2016年4月26日，DPS向当当网特委会指出，i美股竞购仍处在初级阶段，仍需增加融资途径。

李国庆财团5月17日降低报价至每股美国存托股6.5美元。

2016年5月19日，当当网特委会要求李国庆财团考虑将报价提高至7美元；5月22日，李国庆财团回应称6.5美元是公允价，最终报价不会高于6.6美元。

2016年5月24日，考虑到i美股虽然未撤回要约但没有进展，当当网特委会要求李国庆财团考虑将报价提升至6.8美元；5月25日，李国庆财团致信当当网特委会称，经过慎重考虑，决定将报价提升至6.7美元。

此后6天后（2016年5月31日），当当网同李国庆财团达成每股6.7美元的最终私有化协议。

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