掌趣25.53亿并购两手游公司 28倍溢价引质疑

10月15日讯  历经三个月停牌，掌趣科技终于公布资产重组草案。此次掌趣科技拟用17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用8.14亿元收购上游信息70%股权，并购总金额达到25.53亿元。

值得关注的是，此次掌趣科技收购两家公司评估增值率超28倍。其中玩蟹科技评估值17.43亿元，增值率达28.12倍；上游信息总评估值12.28亿元，评估增值率高达38倍。

公告显示，掌趣科技此次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中玩蟹科技76,760万元对价和上游信息46,514.29万元对价，共计123,274.29万元将以现金支付；其余132,025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格为19.83元/股。

掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85,100万元，用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额，先后推出了《大掌门》、《忍将》等人气手游，其中《大掌门》长期位列苹果App Store中国区畅销游戏排行榜前五名。

上游信息是国内领先的网络游戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》游戏，截至2013年6月，累计注册玩家超过4,300万，累计充值金额超过1.49亿元。

本次交易方案中，掌趣科技制定了严格的业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元；上游信息方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于承诺，标的公司将按约定进行补偿。

《大掌门》开发商玩蟹科技涉嫌侵权

消息显示，内地获得金庸正版授权的两家游戏厂商搜狐畅游和完美世界，将联合对市场上的侵权游戏进行维权。

有业内人士认为，当下正火的《大掌门》或将成为金庸维权的第一个目标。公开资料显示，《大掌门》Android版发行商蜂巢游戏，隶属于上市公司北纬通信，开发商是北京玩蟹科技，游戏并未取得金庸授权。

据了解，金庸已经要求畅游向20多家涉嫌侵权其着作版权的游戏公司发出律师函，《大掌门》可能面临停服或改版的命运，如果上述情况发生，对于掌趣科技来说损失惨重。

而从行业整体看“钱多人傻”成为手游业新写照。自2012年初至今，手游行业共发生15起重大并购交易，涉及交易规模逾百亿元。不过，随着更多的上市公司纷纷涌入这一行业，手游行业的并购重组速度正在加快。据不完全统计，7月初至今已发生10起手游行业并购交易。

然而，手游行业并非如二级市场炒作那么美好。数据显示，2013年第一季度，中国移动游戏市场销售收入只有11亿元，只占据整个游戏市场约5%.除此之外，游戏业最大的难题是玩家喜新厌旧，往往游戏生命周期只有半年。

掌趣科技高达28倍的高溢价行为引起市场人士担忧。相关人士表示由于手游行业集中度较低导致优秀企业较少及行业竞争激烈，使得掌趣科技通过对赌协议来降低对手游行业的预期风险，凸显出买方隐忧，而在短期时间内能否收到相应收益有待观察。

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