阿里私有化或有变数 受香港法律法规限制

“一切以公告为准，其他不予评论。”2月16日晚，当《投资者报》记者拨通阿里巴巴集团公关部总监顾建斌的电话时，顾告诉记者，有关香港上市公司阿里巴巴（01688.HK，下称“阿里巴巴”）的公开回应目前仍以9日公司公告为主，对于其他市场传言暂无回应。

自2月9日阿里巴巴B2B公司在香港联合交易所发布停牌公告以来，眼看一周就要过去，阿里巴巴公司却毫无动静。16日，援引香港媒体报道，阿里巴巴母公司或计划将上市公司私有化，而收购要约价目前处于草拟阶段，仍存在变数。

据最新外电引述消息指出，阿里巴巴已经同意与包括瑞士信贷、澳新银行、星展银行、德意志银行、汇丰银行与瑞穗实业在内的六家银行签订协议，向银行贷款30亿美元，用于回购雅虎手中的股份。而B2B私有化与回购雅虎40%股权的关系，成为市场猜测的焦点。

以B2B“立牌坊”

停牌的背后，是主动要求还是被动选择？9日公告中“以待澄清一项涉及控股股东交易的揣测，交易可能不会影响本公司，并有可能属于股价敏感信息”的描述模棱两可，而在消息尚未证实的情况下，阿里巴巴的未来仍是个未知数。

与阿里集团资产中的淘宝、天猫商城等相比，在香港上市的B2B业务占比分量和增长潜力相对有限。可为什么在这个时候停牌B2B？各方的观点说法不一，据本报记者从多位接触港股的业内人士处了解到，大家更多地推测或认为用潜力不大的B2B回购整个集团的股份这一说法不合逻辑，毕竟阿里巴巴集团的资产质量和市场前景为大多数看好，雅虎董事会也不会傻到为此放弃“一只会下金蛋的母鸡”。

但是，“雅虎回购战是个‘一篮子’计划，如果这个前提不成立，集团私有化B2B也就没有任何意义。”一位不愿意透露姓名的港股资深人士对《投资者报》记者说，“可能是为了筹钱。”

“无法用阿里巴巴内部的钱进行回购，只能寻求外部帮助。”据该人士介绍，B2B可以是张把水搅浑的牌。公告中提及的敏感信息可能影响股价，而暂停的一个可能是马云在找阿里巴巴现有股东行动，不过在谈条件，回购价格关键在于保证当初认购新股机构投资者的离场机会，而用集团的钱私有化B2B，让部分股东资金释放，以此做交换条件，再共图雅虎回购计划，实在是“得了便宜又卖乖”。

而且，B2B是个多重的切入口，既防止了在目前僵持的特殊时期被恶意回购，也能避免股价上涨被恶意收购。与此同时，一旦私有化成功，也顺便逼迫了雅虎，“私有化后价值难以估算，不需要公布财务数据，对增加内部控制权很有用。”资深国际投行人士陈峰（化名）对《投资者报》记者说，“商业手段中，集中股权也有利于集团战略战术布置。”

市场预计，未来只要把阿里巴巴集团拿出来做整体上市，还是可以卖个好价钱，所以在股市低点退市，转而在高峰期重新包装上市，高股价也是值得期待的。

私有化或有变数

16日，据港媒报道，阿里巴巴或拟公布大股东阿里巴巴集团私有化建议。而消息人士透露，母公司或拟以2007年招股价13.5港元为前提私有化，这较停牌前价格溢价46%，而倘若私有化和该价格属实，对其他小股东将非常不利。

回首往昔，2007年11月，阿里巴巴登陆香港联合交易所，“当年的开盘价是30港元，较发行价13.5港元涨122%，融资15亿美元，创下中国互联网公司融资规模之最。”陈峰说，“阿里巴巴赴港上市，很多人把它当成了中国的谷歌来长线投资，但没想其之后的股价表现并不好。”

阿里巴巴于香港挂牌时正值港股3万点高峰时期，但是如今，公司股价已从最高的41.8港元跌至10港元以下。从股价走势图来看，尽管股票价格长期走低，但是在10港元以下占比很小，大多数时候仍徘徊在15港元以上，截至停牌之日其股价被定格在了9.25港元。

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的资产重组操作；与其他上市公司收购行为的最大区别在于其目标是令被收购上市公司从交易所摘牌，由公众公司变为私人公司。

不过，就H股而言，除了要受中国大陆相关适用法律的约束以外，上市公司私有化还要受香港证监会以及香港联交所等相关条款的规制。而根据香港证监会的《公司收购及合并守则》规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足两个条件：出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10%。

除此之外，香港法例保障个人财产，假若私有化方案看上去像是在逼迫小股东退出，强抢小股东的财产，又无合情理的解释的话，法官或行使酌情权，否决私有化。这从2009年沸沸扬扬的电讯盈科私有化被否案中便可见一斑。

从这个意义上来说，虽然近年来，阿里巴巴不断回购，股权集中，也不排除在此过程中会遭遇私有化的悲剧“滑铁卢”。

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