如何解读TermSheet（投资条款清单）？融美元还是人民币?VIE结构(协议控制)是什么，怎么做？股权如何分配更合理?优先清算权是什么？保护性条款是什么？3月20日在加速会-讲故事大会上，知乎当家律师顾问王新锐就TermSheet的审查原则进行了详细的讲解，以下内容为商业内幕整理王律师发言而来：
听到这个题目，可能很多人会觉得很枯燥，Term Sheet在很多领域，很多创始人在拿到Term Sheet的时候有一个感觉：读不懂！
先跟大家吐吐槽，我们是整个融资交易中的内幕人，其实也许我觉得在这个里面，我们这边看到的故事是最多的，我们有一个原则，故事大多数都不能分享，不能讲，很多都涉及到商业机密。见得多了以后，有些信息可以总结出来给大家分享一下。
首先第一条我要恭喜在座所有创业者，因为我们是为创业者服务的，创业者现在真的是一个黄金的时代。我自己在做这行，重点为创业者服务，是从2011年开始的，我们之前有很长时间服务传统企业。2011年的时候印象特别深，我大概有一年的时间，我给很多创业者朋友提供服务，主要是自己的哥们、朋友，差不多有一年的时间没有收到律师费，一方面本来就是一些帮忙的性质。另一方面，那个时候融资非常困难，那个时候大家真的是，我想那个时候要出来讲这个题目，听的人会非常少，大家是非常困难的，整个全年下来可以看一看。
去年就不说了，如果自己有创业，每年VC在融资的时候，其实在春节的时候，基本上提前一个星期就放假了。今年春节的时候，刚刚过去这个春节，我印象是非常深，在大年二十九那一年，还有VC发出邀请来给创业者，生怕创业者变卦了，现在对大家来说是非常好的时机。
另一方面现在的竞争也非常激烈，而且从我们自己看到，之前我们接手这么多家从天使轮，到A轮到B轮，到C轮的过程当中，其实一路走下来是不容易的。其实我想跟大家说的是，故事并不重要，不重要的是你们听这些故事，重要真的是把产品做好，这个比其他的都重要。所以等到你们谈Term的时候，确实律师有些事情上，专业方面能够帮助你。
但是最主要的是你的产品说话，我后面会去讲，我们在做一些Term的时候，有些项目上会给大家讲一些正常情况下能谈得下来的，还有一些属于完全看着产品做得好不好，产品做得好，有的条款能谈得下来，否则你会非常被动，我谈下来这个东西，自己往下推的时候，也会感觉到很别扭。
我们不说别的东西了，今天重点讲三部分，我会讲得快一些。因为我们这里面其实这个容量很大，也许真的讲下来，可能要讲两、三个小时，经常给创业者讲的时候，今天重点给大家讲的是一些，不一定你听完了以后变成律师，但是你听完了以后，能对最核心的法律问题，一些核心的点能够有了解，这样的话，不会有太大的坑。
我自己接手的项目有很多，比如在A轮接手，或者B轮接手的项目，前面有很多有坑，有历史遗留问题，回去填的时候，发现还是很麻烦，很复杂的。
三大部分，第一部分我们讲讲融资结构，发现很多创业者对这个是没有概念的，接手人民币基金，还是美元基金，最基本的东西要弄清楚，什么行业要对应什么基金。
第二部分还是为Funder服务，最核心的东西是控制权。我回劝创业者有些东西该让步就让步。但是在控制权方面，因为你后面不管是天使轮，还是A轮，控制权方面会一轮一轮往后滚，刚开始想做，后面滚成一个大球，后面很快让创始人丧失控制权。一旦创始人丧失了控制权以后，你会发现后面创业的过程，因为你重新争夺回来控制权其实是比较困难的。后面优先权有些东西其实是可以谈的。
我们重点上面就要给大家过一下结构和事情，其实我发现很多人没有概念，很多人谈的时候比较混乱，大家如果自己在做创业的事情上，或者说有些听说应该基本上知道VIE结构，大概就是两种结构，人民币结构和美元结构。VIE结构要给大家简单地讲一下，因为这个东西比较技术化，如果你现在还没有融资，一定是不知道里面这些关键点。
VIE当你做了这个行业，主要是互联网，TMT当中有一些行业，不让外商直接投资的。那么我们就通过这种结构来间接地投这个企业。我们在国内做一家企业，大家可以看到上面有一家公司，我们目标公司就是持有比如说ICP证的公司。上面还有一家外商独资的公司。简单地说我们的创始人会在境外成立一系列境外持股公司，通常情况下，包括BVI公司，包括香港公司，这一路直地下来，控股这家外商独资公司。
这么一个架构，大家听这个比较麻烦，比较烦，大概了解一下，在境外会有一个持股结构，跟境内的持股结构是类似的，意味着将来你在VIE结构的话，你国内会有两家公司要做运营。人民币就不说了，如果大家是正常的天使，或者一般是人民币结构。
这块要说的重点问题是什么？你是去选择人民币基金，还是选择美元基金。以前我觉得大家不用去选择，我们自己的话，在2012年也好，接客户的时候，我觉得没有什么太多可以选择的，直接去拿美元基金。原因在于如果你是做互联网项目，不管退出也好，还是各方面也好，还是走美元基金对你利益最大化的。但是现在来看呢，我觉得有些变化，第一很多大量的美元基金业在国内有双币，也有人民币基金。另一方面，国内不管创业板，都在鼓励互联网企业，将来从退出的途径来看，国内也是可以的。你要做金融这方面的事情，也要考虑这个，你要字金融大数据，涉及到国家安全，涉及到一些敏感的东西，这些东西不是一定的，拿人民币基金也是一个选择。
当你去谈的时候，很多基金默认说比如说有人民币基金，有美元基金，他们会默认说你是美元基金，如果不跟它去讨论一下，直接给你发美元的TS了。这种情况下，有的时候会发现后面对你有意见，如果你走的是人民币，可以翻成美元基金，拿到美元的钱，翻回来不太容易了。最近有一个外围投资法的草案出来，其实还是会有一些变化，也可能有些时间，但是我觉得大家可能要考虑这个因素，现在我们认为人民币和美元，其实都是可以接受的。美元要比人民币慢一些，我们自己的经验，最快最快从TS到整个交割前到帐，最快是三个月，比以前快多了。大概11年做项目的时候，大概六、七个月才能到帐，国外外汇方面管制是非常严厉。现在好得多了，所以我也觉得从这个角度来说，其实大家现在创业要比原来环境更好。
那个时候有些客户，在海外融了几百万美金，但这个钱就是进不来，现在这个事情好多了。另外多提一句，大家在谈Term的时候，一上来要谈过桥，自己真的是fund，融资不是签完了就完了。中间时间差的时候，有可能需要放量，需要花很多钱，这个时候怎么办？这个时候大家一般要去谈一谈过桥贷款。
这些大牌基金能给到1/4、1/3，假设谈到了300万美金，跟你的VC聊说，能不能给我1/3的过桥贷款，可能是境内给，也可能是境外给。在几个月里过的非常惨，因为外界都知道拿了这么大一笔钱，但钱没有进来，这个是跟结构有关的事情。
我们境内的话，融资合同要简单一些，基本上是增资协议，人民币境内的天使投资也好，A轮投资也好，速度上来说应该是更快一些，只要把增资的事情办完就可以，而且是各方的。如果有两个基金可以选择，一家人民币，一家是美元，一定要跟人民币这边，假设拿人民币基金这边，一定要推动它要快一点，否则的话，这个意义没有那么大，这个也是一个考量因素。
另外在增资协议里，不管是美元的，还是人民币基金，就涉及到很多的先决条件，我希望大家平时在做业务的时候，也在合规性方面有所考虑。我见过很多的创业团队，觉得我们平时做的时候，可以隐瞒一点，没关系，先做起来再说。这个观点整体上是同意，但是我觉得有些关键的东西，包括知识产权的申请，包括一些核心人工，跟他们的保密协议也好，很多前期的工作，包括股权调整，我们做很多项目，其实你会发现重点后面调整的时候，并不是TS费了多大劲，出了多大问题，而是原来创始人之间的股权调整。
希望这一点听完了有印象，到融资了，之前要把历史遗留问题解决干净，或者说你现在考虑一下。因为这些问题不会VC帮你解决，VC如果认为你历史遗留问题很多，不管是知识产权的硬伤，还是股权结构上有问题，他们还是会对你这个有疑虑，这个也是节省时间。
我反复讲的事情就是时间，大家真到做创业业务的时候，创新这些事情的时候，会意识到时间比钱重要，更早地拿到钱，比后面拿到一个大钱要重要。我也跟刚才两位嘉宾观点一致，融资的时候一定要把握好节奏。
风险投资协议的本土化，这个是相对技术化的问题，提两句，其实现在很多有些基金做得不够专业，他们在人民币这边融资的时候，其实用的协议是从英文那边翻译过来的，很别扭，你也读不懂，说实话我们从律师的角度来看，从法律的角度来看，本土化有问题。
但是没关系，后面我讲条款的时候，会给大家讲一讲哪些条款没关系。今天重点要把神秘的东西去掉，不要一看条款就晕了，感觉上傻了。很多人看到这块觉得好可怕，很多东西其实对大家影响是有限的。
我们重点讲第二部分，是跟控制权有关的条款，这部分条款，其实我觉得是今年大家来听完了以后，有个印象，我的目的就达到了。后面很多优先权条款是非常技术化的，技术到，如果完全没有律师帮忙，有的条款放了也就放了，不见得每件事都能找到合适的律师来帮你。但有些大的条款一定要抓住，优先权条款，比如说清算，当你发生清算，你公司有可能破产这种情况，这个其实已经非常靠后了，或者这种情况其实不用特别担心，那个是交给VC来担心，那个时候大家不用特别紧张。
但是我们在控制权条款，我希望大家好好地去琢磨，因为这里面涉及到你做一个事情，你要想从一家小的公司，做到一个所谓从零到一，从一到一百，做到上市前，还有控制权，不去点国内出现问题的公司。这些公司在这个过程中，比如说我们也知道公司上市以后被收购也好，或者创始人被剔出的董事会，都跟控制权的失去有关系。是不是说大家被剔出团队，就一定是投资人的责任？这倒不一定，在条款上提前要把握好。
第一个条款是董事会，很大是来自于实践，我讲的不一定每一件事都对，每件事都是来自于比较典型的实例。比如说关于董事会的人数，我自己一致认为，最合适的就是三个，当然你没办法，有时候谈不下来，三个的概念是在天使轮的时候，最好是三个。到了A轮的时候，你可以容忍5个，最好不要7个，我们见过一些A轮就7个的董事会，到B轮怎么办？后面一定会有人加进来，后面变成9个人的董事会是非常可怕的。技术问题关于董事会签字就会很麻烦。你在越早期，董事人数越少越好。
通常情况下，在有投资人进来以后，就没有董事会了，说执行董事，这个不太可能，三个人董事会是非常理想的，你手里有两个，投资人这边出一个人。观察员多一点意味着公司内部的决策被更多人知道，但总的来说，观察员不是大问题。一般来说5个人，必须要占有3个人，过半数，不要把董事的结构搞的太复杂，这个点一定是大家要坚持，因为你们发现如果公司发生一些不是很顺利的成长风波，不是很顺利的话，其实在董事会层面，这种吵架或者发生分歧，是创业公司失败的一个普遍原因。
刚才这个条款比较好理解。反稀释条款是很难理解的。如果你后面这一轮，下一轮的融资估值比这一轮还要低，这时候前一轮的投资者就会感觉到不公平，我进早了，公司越来越差。而且他会认为有一种恶意的可能性，比如说你自己把这个股份，找一个人来，这个人是你的哥们，以很低的价格发行股份也他，前一个投资人的权益受到了损害。找一个人来，估值比我低，我就要以更低的估值来核算。这两种方法不具体讲了，算法不太一样的地方是，是不是考虑你这个股权的比例？如果完全不考虑股权比例，只要是下一轮进来，比如说我们原来是一块钱，下一轮是0.5，所有的股价都调成0.5，完全不考虑持有的规模。
假如说考虑到规模，我持有5%的股份，他是持有20%的股份，还要做加权的调整。总的来说，前面这个条款对加权平均这个算法，后面这个要对创始人更有利一点。
但实际上我为什么没有特别展开讲，我认为这个条款，其实大家不用特别担心，原因在于你有很多反制，如果发生这种情况就不要融了。如果继续这么融资这种情况，对创业公司的损害是比较大的，所以大家在这个地方。而且大多数基金对于这种稀释方案的调整根本是不接受的，所以我觉得这点大家知道就好，反稀释条款基本上是一个你要接受的条款，你可谈判的空间余地是有限的。
回购权条款，你谈着谈着这个项目不再推进了，这个项目挣点儿钱，但这个项目想上市很难，想融资也很难。这个情况会约定具体的情况，上面写着一些到时候上市，多长时间内上市不了，发生一些重大的违约，或者是这种情况。投资者这边有权要求你们进行回购，要求创业者。这个条款有一个问题，大家要把握住，我认为如果你创业以后，这个公司没做成，最后没挣着钱，这个我认为是很正常，完全可以接受。
但是假如你创了业以后，公司失败了，你本人欠了一屁股债，这个是不能接受的，这个是保护创业者的底线。本来你想东山再起，发现欠了上百万美元的钱，公司本身没钱了，那你个人资产要来承担这个回购义务。绝对不能说，我们创业失败了以后，我个人还要负有很重的义务，这块是可以加以很多限制条件的，所以回购权条款重点不是说回购本身，因为回购是在利率有很多写法的。去年我们在回购利率上是最低的一年，基本上都是10%左右，或者更低。也有12%的，往年可能回购权这块利率是非常高的，那个时候我们就会跟VC说，你到底是一个风险投资，承担风险，你还是在这儿放高利贷呢，如果你的Term签完了以后，VC完全不用承担风险，这个对创业者是不太公平的。今天讲的控制权都是从这个思路来出发。
共同出售权条款，其他的股东也有权卖，有的时候会发生一些人，本来公司投的是我，结果我是把这个股份一部分卖出去了，VC就会说，那不行，我也得跟着一块儿卖出，这个对你有制约，不能说一部分人很容易被套现。VC那边说套不了现，这个条款比较公平。正常情况下，这个条款不用特别去纠结，保护VC的条款，这个条款是行业惯例了。
强制随售权条款是比较难理解的条款，实际在公司到了一个阶段之后，一部分股东，或者是绝大多数股东想把公司卖掉，而这个时候你是FUND，不管多少钱都不卖，或者一些小股东说，你们卖吧，我就不卖。或者你们卖的时候，我给什么好处，我才同意。到一个阶段的时候，这个阶段出售是符合公司利益的，少部分人认为不对，不同意这个条款。创始人看到了以后，其实还是会很紧张，觉得这种情况意味着，我可能做了半天公司，有一天突然在我不同意的情况下，公司不仅是控制权丧失，而且整个公司被卖掉。
但是这个条款从修改的角度来讲，从技术角度来讲，其实还是有很多限制条件的，你只要增加了限制条件，实际上这个条款对你的影响就很小了。大家可以看到，一般我们会加的限制条件，第一是多少年以后发生，第二是并购价格多少倍，我自己的一个技巧，它写三年，我就改成五年，它写三倍，我就改成五倍，它写五倍，我就改成十倍。比如它给到你的估值一千万美金，你把金额写到一亿就好了。也许这个条款约定的是，如果这个公司五年以后估值是一亿美金以上才能卖掉，如果你创业的话，整个公司卖了一亿美金，所有的人都觉得一亿美金卖挺合适的，对创业者来说并不是很亏。第二真的如果有继续往上走的势头，VC也不会那么傻，急于把公司卖掉。这个是技术的问题，是条款上去调整。
今天我们讲这个条款，大家可能很多人在这个条款很纠结，创始人跟我说很纠结，我说没关系，不用纠结。而且你跟VC谈的时候可以这么说，我对这个事情很有信心，我认为我的公司至少能做到一亿美金，如果你只认为我的公司三千万美金就能卖掉，那我也不选择你这样的VC了。从这样的角度来说，这个条款是比较容易谈下来的，大家在数字方面，对这个条款的限制。
保护性条款是核心，保护性条款在日常的投资中比较少见的，当你是小股东的时候，VC是小股东进来，在一些事情上点头不算，摇头算，它是有一个否决权。所以在保护性条款发生一些重大的事情，看一下就可以了。是每次我们帮企业做协议，尤其到后面签正式的交易协议，今天我们讲的是Term这个阶段，后面做正式的交易协约，要签SPA，股东协议、购买协议的时候，会去把具体的条款反复谈，谈得很仔细。
这个条款说的是发生重大事情的情况下，VC说我不同意。但是什么叫重大？这个是保护性条款要谈的重点。支出超过20万就要开董事会，做移动互联网大家都会有体会，20万一天就会花掉，是不是推广的方案都要跟VC这边开会，包括说要正式的文件，可能你开完会，这个时机就过去了，也许这个市场行为非常快，所以我们在这个里面有的时候要加以限制。有的时候条款上限制，或者把这个金额弄得比较高，它写50万，你可以调到200万或者更高。
如果是日常关于知识产权，你把整个知识产权处理掉，VC不同意，这个是合理的。保护性条款当中大多数还是合理的条款，但是我们要去加以限制。保护性条款的点是说，实际上在控制权中，整个讲这些控制权条款，VC对这个公司不要有太多经营层面的直接干预，VC要在公司层面，在战略层面跟创始人有沟通，尤其不能在公司日常决策当中起到决定作用。绝大多数情况下，VC根本不懂你在做什么，不管是年龄结构，接地气的层面，还是产品的思路，我做这个行业做了一段时间，我可以讲，我认为绝大多数VC都是非常懂投资，非常懂这些的，但是在产品上，很少很少见到VC真的懂产品。真真正正懂产品的VC，都是行业的大腕，他们自己做过产品。很多时候VC对公司的指手划脚是令人愤怒，或者是让人感觉很无语的。
现在很多VC跟我聊天说，我们现在自己回过头来说，对创业公司提的建议和干涉是有问题的。保护性条款在董事会层面，都是为了减少不正当的干预。我们在圈内见到不健康的，随意的干预，对公司的发展不是好事，而且到后面融资的时候会有更大的问题。
最后一部分优先权条款，投资是分轮次的，天使、A轮、B轮、C轮，越往后面的VC，其实优先权是更多的，比如说C轮投资者，如果公司它能够从中获利的话，发生清算的话，C轮的VC优于B轮，B轮优于A轮，A轮优于天使。做创业者的律师没有这么累了，跟这些创始人说，他们几个去争吧。我们是创业者，我们就跑不了，所以在优先权里，什么叫优先权？就是谁先跑？我们是这个船的船长，谁都不能跑，你要接受VC的投资，必须要接受这一个事，这是前提。
问题是，跑的时候，VC说，我把这个船上所有的东西都带走，这是不是合理的？这不是合理的，这个是倍数的问题，这个是后面讲优先清算的时候，以一个相对合理的进行清算。
我整体讲一下，我跟很多VC的律师都聊过事，其实在整个优先权很多的条款，在执行中是非常差的，在中国的司法实践中是非常差的，很多VC写了优先清算，但真到公司都不行了的时候，怎么去清算？互联网公司都是轻资产，公司里的很多东西，一旦公司不行了，没有办法去做清算，只能跟创业者说这次就这样了，如果你再做一个公司，我可能以比较便宜的价格入股一下，是这么一个路子。其实的话，优先权写在Term上，写在交易文件上，跟实际执行是有比较大的差别，这个也是跟大家讲的地方，有的时候要去把握的。
你不要看到所有的事情风险觉得这个太可怕了，那个太可怕了，也不要觉得这个没关系，那个没关系，这两种风格的创始人都会有问题，放的太松，转过头来发现VC不像他想的那么好。优先权你知道它在前头，哪些在你前头是合理的。
第一个我们讲的优先分红，在现在的TMT公司，不是把分红作为核心。甚至见到很多Term写的不许分红，除非经过董事会同意，有了多少钱都要继续滚动，也有情况说，我们是投真金白银进来的，有了收益，我们要先拿，这个是比较正常的条款。
认购权条款，有的时候股权会发生稀释，进入其他合作的投资人，这样对于原来的投资人觉得不利。怎么处理这个事呢？在同等条件下，按照他的持股比例，可以优先地持有继续去投，但凡知名的VC都会坚持的条款，会强调我看好你，以后会不断地投你，只要是要投了，A轮、B轮、C轮跟下去，有这个条款不是坏事，VC对你相对比较有信心。说的是在股权之间发生转让的时候，如果之前的股东内部发生转让，我希望多持有我的股份，所以这种情况下，我是有优先的权力，我觉得这个权力相对来说，如果是转让的话，一般这种写是可以接受的。
但是我们要有一个限制条件，第一我们有的时候会说，我们在创始人之间的股份转让，VC不要转，我们fund之间重新分配的不要管。还有关于股权激励没有详细讲。涉及到股权激励的条款，不要把它放到这个里面去，不要受这个限制。我如果是发给员工股权，期权，VC这边不要涉及到。
优先出售权说的是什么东西？在下一轮的时候，我们有些VC是喜欢退出的，比如他们在天使轮投了以后，到A轮就退出，或者A轮投完了，到下一轮退出。这个时候给他们一些优先走的权力，优先出售其实是不多见的，这个权力稍微有一点强调要先跑这么一个事。
购股期权条款，这个是最需要谈的条款，很多VC谈说，一般是这样，我们上来先说我要求融多少钱，它说这个钱数有点多，我接受不了，或者风险太大。风分成两笔，前面一笔估值偏低，后面高一点。后面的多少个月以内认购一下你的股份。很多时候不确定性，表面上看融了很大一笔钱，如果后面没有做到，后面就不投了。
现在我们的经验是，对赌基本上消失了，现在的对赌，是相对比较容易达到的目标，对赌已经不是整个VC投资的主流了。我们自己也是劝fund说，如果是很明显的业绩对赌是不接受的。创业者跟VC说，我对我的用户增长非常有信心，但这边又不信，那我们设立一个用户数，这个是相对很容易达到的。
实际上这个购股权条款，将来赋予一个比较低的价格，这个条款权力不要给得太大。A轮融完了，马上可以融B轮，如果融完A轮以后，会发现还要等一段时间，它行使这个东西，才能往下融，对你是不利的。
推荐三本书，这个领域内比较清楚的书，《风险投资交易：条款清单》，美国律师写的，上去一看不是很容易入门。可以先看看这本书，看看条款这本书。这本特点主要由创业者在写，大家作为整个背景的话，可以了解一下，当你去谈term的时候，在什么语境里。
你作为CEO，你对法律问题的理解到什么程度，你不要花很多时间在法律上，这样性价比是不合适的。但是你们对于大的政策，对于在融资中的一些核心条款一定要认识，你想从上市，想从公司刚成立到上市，过程中经历好几轮融资，早也得学，晚也得学，不如早点学。这点我觉得是早知道更好。
包括政策的问题，包括一些日常运营、知识产权的问题，希望大家还是重视，否则到融资的时候，谈判的时候会很困难。
提问：
开公司的时候，一般外国人要参与的话，开一个合资公司，结构问题。
王新锐：
结构问题是这样的，首先第一是看你的行业，最近也做了一些项目，这种项目特点是很多创始人是外籍，包括中国现在越来越多的中国本国人，但是持有外国的身份。首先看你是TMT行业，这个行业本身能不能直接投资，如果不能直接投资里面涉及两个问题，第一个问题是代持的问题，做结构的时候，本身就需要代持，能够保证你前面我说到拿到相关的批准，这样的话，你能够合规，在ICP证方面。
再一个，如果你这个行业完全是没有受到限制，比如说你是做一个鼓励外商进入的，那你直接可以做一家合资公司，上面直接用VC进来也好，或者各方面进来也好，那个其实是很常见的。中国在合资公司这么多年了，只要允许的话，这个结构不是问题。
提问：
如果要是三个创始人的话，它的股权结构怎么样比较合适呢？
王新锐：
这个问题我回答过一、两百遍了，特别爱问这个问题。我给大家讲什么不能，接下来你做你有选择，因为每个事情具体的情况肯定都不了解，一定是根据自己的实际情况来。第一不能平均分配，有非常非常糟糕的情况，我们见过一些相对平均分配的项目，但是这个项目的特点是三个人之间，甚至四个人之间，这种认识的程度，互相的私人关系也好，是很长很长时间的，所以他们的信任是根深蒂固的。这样是相对平均分配。
第二条这三个人中最好有一个人相对股份更多一些，这是比较理想的，包括两个人也一样，51%对49%，这都是比较糟糕的结构。通常情况下一个人高一些。可以把股份留在期权池里，我们在上市前，股份根据各自的贡献再进行调整，刚开始的时候，不要分得那么碎，分的那么平均。
大概来看，哪些人一定得到比较多的股份？做技术的。仅限于TMT行业，金融行业可能不一样。首先做技术这个人，一般的股份不能太低，因为如果比例太低，说明你这个技术档次不够。因为掌握技术的人，很容易在别的公司获得职位，很容易去干私货，这个是比较常见的，做技术的人比例不能太低。有可能他的股份比较高。
接下来看各自的贡献，比如一个人是做市场，另外大家去看三个人是不是做了同样的贡献，不要因为三个人是同班同学，很多很亲密的关系，仅仅是这种关系大家就不好意思谈，大家都是30%、30%、30%。这个是糟糕的情况，我们见过很悬殊的，一个人是80%，另外两个很少。他后面的股份会不断地稀释。
一个人拿得多一点，但是将来就期权池就从他这儿出，或者把一部分股份放在期权池。
提问：
三个人需要有一个人牵头，要多一点，34%跟两个人33%，这样是不是差距也比较小？
王新锐：
这跟平均分是一样的，我今天讲的这些东西还是根据我们自己做业务的经验，不是说没有这种成功的先例，但这种在我看来，这种客户我是坚决不接的，原因不知道以后打架打得多难看，说明三个人对于各自的贡献没有分清楚，三个人的作用完全平均的，基本上见不到的。创业这件事情上是有很冷酷的一面，一定要接受这个客观规律的。这个事大家越早开诚布公谈越好，保持一个动态的平衡，我很喜欢讲一个概念，大家要动态公平，不要静态公平。到后来很多人为认为，我做了这么多年，股份这么多，这个对创业公司的损害是非常大，对事情的损害，对融资的损害非常大的。
提问：
比如说我在什么时候，是天使阶段，还是什么时候应该请律师了呢？
王新锐：
这个问题就不好回答了，理论上来说，最早的时候，大家在核心的问题，在知识产权和融资问题上是最好有专业人士把关的，但不一定是律师，我虽然做这个行业，但我一向不愿意给大家推销，你随便用这个律师，搞的也不行。但我觉得在一些大的问题上，至少要找一个有经验的人。说实话，有的时候不一定律师管用，有的律师可能不是做这块的，也不懂这块，还不如找一个做过这个行业的funder给你看一看，绝大多数公司还是受自己条件的限制。
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