董法 | 专利重组自救？

文/董毅智

（图片来源：网络）

难得冬日暖阳，整整二年了，沪指收盘实现七连阳，今天收盘报2917点，自2018年1月以来首次出现7连阳走势。从年内涨幅看，沪指累涨16.98%，低于深证成指(36.96%)和创业板指(38.66%)。

不过七连阳下也有妖，昨晚，东旭光电发布了一则超牛的资产收购方案，脑回路绝对不拘一格，天降大任于东旭。

这份发行股份购买资产方案，买的竟然是大股东持有的743项专利及专利申请的所有权。而具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。本次发行股份的价格为4.75元/股。本次交易不构成上市公司重大资产重组。

东旭光电称，本次交易中，公司拟向东旭集团发行股份购买的专利均是公司目前正在使用的与光电显示材料业务相关的专利，大部分已获得国家知识产权专利局授权，部分正在申请中。

市场苦盼的资产重组方案，竟然是这么离奇，翻看下上市公司2019年半年报，在无形资产附注中，专利权仅有9000多万的确认。

BUT,上市公司于2011年12月22日与东旭集团签订了《专利独占许可合同》，东旭集团将专利免费许可给本公司及子公司使用到2015年12月21日。

到了2015年2月和6月，上市公司为了发债、增发融资，控股股东均作出了《专利实施许可的承诺函》的公告，东旭集团做了承诺，无偿的专利许可合同、无条件续签。

之前零费用、无偿、无条件提供给上市公司使用的专利，这次资产重组，竟然要通过股份发行方式，打包甩卖给上市公司。

市人皆知知识产权不好评估，是一项世界范围内的难题。国内有《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》等文件，但由于缺乏实施细则以及量化标准，很难应对实践中复杂多变的知识产权价值评估问题，由此导致实践进展缓慢。从评估方法的选择来看，尽管存在成本法、收益法、市场法三种方法，但从上市公司披露的信息来看，主要采用的是操作简单、成本较低的成本法，不知东旭要用那种方法评估，估计又要让我们大开眼戒。

自买自卖专利自救，左右互搏忽悠，东旭开创重组新模式，虽然大家都懂套路在哪里，为了定增，玩的有点难看。

印象欧美股市中，倒是有一起靠卖专利来自救，当年手机王者诺基亚将专利卖给微软16.5亿欧元，仅仅是十年独家使用权。自救之后，慢慢回血，截至目前，诺基亚已经全球多个地区获得了超过42份个5G建网合同，其中不乏与T-Mobile、AT＆T、STC、Telia等业内知名的电信公司的合作。仅在国内就签署了价值157亿元人民币(22.4亿美元)的5G合同。诺基亚靠着专利，5G时代王者归来。

而对东旭的专利重组方案，市场果断用脚投票，今日复牌。早盘，东旭光电毫无悬念一字跌停，短短半个小时的时间，抛售资金不断增加，巨量卖盘排队等待卖出。上午11点左右，东旭光电股价仍然封死在跌停板上，超585万手资金等待出逃，资金规模多达25亿元。从今日资金流向看，截至当日10点左右，主力净流出资金高达1808万元，其中特大单流出超2281万元，大单94万元，中单238万元。

而在违约事件发生后不久，多家基金公司将东旭光电估值下调至1.65元/股，相当于公司停牌前收盘价的10个跌停。照此估算，东旭光电还将可能吃下9个跌停板。

东旭光电的持股股东仍然高达37万名左右。这也意味着这一众股东将随着东旭坠落。

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前面有点小沉重，还是看看今天市场有什么新的法规、新的政策、新的意外。

1、邮储银行(601658.SH)今日首日上市收涨2%，报5.61元，成交90.49亿元，换手率54.45%，最新总市值4879亿元。这双“绿鞋”还未落下，不过昨天上交所公号详细解读了“绿鞋机制”，这波投资者教育好，上来就是个10万+。各路全力来护盘，已然是难得盛况。李大霄也连发四条微博点评：邮储银行上市，A股牛市稳了，散户有望摆脱韭菜的命运，但愿这次大霄老师的邮储底稳了。

2、港股濠赌股普跌，新濠国际发展(0200.HK)跌逾3%领跌，永利澳门跌逾1%，澳博控股、金沙中国、美高梅中国、银河娱乐等纷纷跟跌。花旗最新发研报，下调12月的赌收预测至230亿元，即按年跌13%。中金亦料12月澳门赌收按年下降10-15％。赌收是一个指数，尤其在华人世界，一方面说明某些利用赌来XQ的渠道被斩断，另一方面也是年内经济一种另类指标，尤其近年来，是否正相关不好说，但是侧面反映也算及时。

3、国家网信办指导有关地方网信办约谈视觉中国、ICphoto负责人，即日起两家网站暂停服务全面整改。视觉中国对国际图片一哥毕恭毕敬，但不过对国内用户毫不手软，创新了四大手段牟利，这四大手段明天给大家分析下。在知识产权流氓的路上蜂拥前进，要不是玩脱线了，国旗、国徽、警徽等照片的非法商用。图库里涉及台湾的许多照片上，都特别将台北标注成“首都”。这些骚操作被网友深扒，还会继续横行。对视觉中国来说，关停已经是常态了，这次关停，我看了下，20.09元/股，主力净流入额达-1409.36万元，净占比-10.51%，市值还有140.7亿元。

4、据一份民事裁定书，招商银行曾向法院申请诉前财产保全，请求查封、扣押、冻结德源资本持有股权等资产约计41亿元。裁定书显示，朱新礼是这家香港企业的董事、有权代表人。朱新礼目前已被法院列为限消人员，他创立的汇源果汁(01886.HK)面临负债百亿、高管集体离职、退市等风险。令汇源果汁濒临退市的42.82亿违规贷款，也使其搅入先锋集团P2P网信平台的兑付风波。董还记得老朱历来喜欢资本共舞，18年前，2001年，没钱的老朱找到有钱的唐万新，两人因产业整合梦，一拍即合，合资成立北京汇源，德隆以5.1亿现金持股51%，汇源以技术和设备投入，持股49%。正当合作如火如荼开展时，德隆危机显现，为了护盘，2002年底，唐万新已经累计从汇源借走资金3.8亿元。后来老朱赢了对赌。其后2006年引入达能、美国华平等机构作为汇源战略投资者，并在2007年初成功将汇源送到港交所，上市当日汇源股价大涨，成为港交所当年规模最大的IPO。2008年9月3日，可口可乐宣布将以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股份。汇源的估值高达36.36亿美元，这是可口可乐122年历史中的第二大收购案，也是我国最大的一笔外资收购内资企业控股权的交易。国内迅速掀起了一场轩然大波，把这场正常的商业并购推进民族产业之争的舆论漩涡，大多数人都对这场收购持反对意见。受此影响，2009年3月，中国商务部以反垄断之名进行干涉，否决了可口可乐收购汇源果汁一案，这是2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个被否决的案例。此后汇源一蹶不振，2017年负债达到114亿，其中84亿是通过银行、公司债券、融资租赁等渠道拿来的借款。董法看来，凡是实体行业和金融走的过紧密，一不小心就会物极必反，不好好做果汁，只能吞下资本的苦果。

5、另一个饮料巨头唯一的千金，今天上了热搜，“你喜欢王力宏吗？”“不喜欢，他年纪大了，有审美疲劳”娃哈哈掌门人宗庆后的女儿宗馥莉直言不讳。不是年轻人的率真，到时透漏出任性与傲慢。本来王力宏与娃哈哈是彼此成全的典范，理所应当得到应有的尊重，但是这位在港股被壳王们剪羊毛的千金，回到自己的主业上，就可以任性到底。呵呵，看来只有资本市场可以给这些二代们好好上课。

6、CPI涨4.5%，向上或向下，都会影响整个政策的走向。正如市场传言，拿掉猪肉，都是通缩，拿掉地产，杠杆很不足。与此同时，PPI却未见进步，仍下降1.4%。按以往市场的理解，这是典型的滞胀特征。更为刺激的是，在昨晚美股收盘之后，美股恐慌指数VIX狂飙16.45%，亚太股市亦多数疲软。多空分歧巨大，周天王的2019还有20天，看看最后的机会是否还在。

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