文化长城子公司失控财报被“非标” 董秘违规减持收监管函

原标题：文化长城子公司失控财报被“非标” 董秘违规减持收监管函

作者：忱棠

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

文化长城（300089.SZ）董秘违规减持触及监管的红线，于2019年8月7日，收到深交所的监管函。根据监管函，任锋实际减持股份超过减持计划预披露的数量，同时在文化长城披露半年报前10日内，任锋卖出公司股票，违反了相关规定。

就上述问题，GPLP犀牛财经致电文化长城董秘办，对方回复称由于股价下跌，董秘被迫减持而收监管函，公司也很无奈，至于和翡翠教育的纠纷，公司正积极与有关方沟通。

不仅违规减持，还差点被“弹劾”，文化长城董秘何以满腹心酸？还要从该公司近年来的多起并购案谈起。

两次跨界并购业绩狂涨

文化长城主营传统与创新并行的艺术陶瓷，是陶瓷文化行业的龙头企业，随着陶瓷的销售业绩不尽人意后，文化长城开始寻求转型。

2015年，文化长城把目光投向了教育行业，以5.7亿元成功并购了联汛教育80%的股权，进军教育界。联汛教育主要通过构建教育信息化平台为中小学、职业教育提供服务。

同年，文化长城以3亿元收购智游臻龙100%股权，该公司是一家集实训、研发、外包、投资、人才输出等多项业务于一体的综合性IT服务公司。

两次并购让文化长城逐步在教育界站稳了脚跟，合并报财务表变得靓丽起来，其净利润从最初的1000余万元大幅增至1亿余元，也让股价上升到前所未有的高度。

资金捉襟见肘，拖欠“彩礼”坏规矩

这两次并购让文化长城享受到了众多好处，2017年，文化长城以15.75亿元完成对翡翠教育100%股权的收购，也是当年教育行业最大的并购案。

但文化长城没想到的是，这场跨界联姻简直就是问题的开始。

刚刚“嫁”入文化长城的翡翠教育着实为“夫家”财务报表添彩不少，在2017年和2018年其业绩都远远超出了当初的承诺。

然而这份情意却并没换来应有的回报。在完成工商变更和股权交割后，文化长城对应付予翡翠教育的“彩礼”却支支吾吾，始终未给出一个干脆的结果。截至2018年6月最后约定日期，文化长城还有6.3亿元没有支付。

“游戏规则”被破坏了。据悉，翡翠教育的一位原股东曾抱怨道：“收购时翡翠教育账上还有3个多亿元的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位。”

而文化长城其实也很无奈，公司收购拓展版图太快了，资金支持却逐渐乏力。董事长已将自己和家人的股份都质押了，但文化长城股价此后一直下跌，一度被券商被动减持。

此后，一场令人啼笑皆非的“闹剧”就此拉开帷幕。

子公司失控，财报被“非标”

2019年4月30日，文化长城2018年年报才姗姗来迟，报告显示其业绩仍持续大幅增长。报告期内营收达11.74亿元，同比增长117.31%；归属于上市公司股东的净利润为2.05亿元，同比增长178.85%。其中翡翠教育贡献的营业收入和净利润的比例分别是45.72%和63.24%。

不过，在财报中，负责审计的大华会计师事务所却给出“无法表示意见”的审计报告，其原因在于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影响。

同日，文化长城还公告了三名独立董事对相关事项的独立意见，他们称公司未能有效对翡翠教育行使管理和监控，翡翠教育也没全面积极配合大华会计师事务所的审计工作。

这引起了深交所的关注，就翡翠教育和独立董事等问题向文化长城下发了年报问询函。2019年6月17日，文化长城回复，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料、私自与第三方进行大额资金往来、私自处理全资子公司股份导致公司对孙级公司的控股权灭失，承认公司总部已经丧失对翡翠教育的控制权。

翡翠教育也动作频频，6月29日，7名原股东向文化长城董事会提交召开临时股东大会的申请函，提议罢免蔡廷祥先生、吴淡珠女士和任锋先生三名董事，认为蔡廷祥夫妇存在大额未偿还债务，三位董事未切实履行应尽的责任和义务，但被董事会否决。此次“弹劾”失败后，翡翠教育股东并未善罢甘休，多次向文化长城董事会提出同样的诉求。

7月9日，深交所再次下发关注函，要求文化长城明确翡翠教育失控时间点及为何未披露失控这一事实，并要求公司核查董事长蔡廷祥是否存在重要债务逾期未清偿情形。7月22日，文化长城回复称董事长正多方多举措筹措资金化解债务问题，并不存在配合股东隐瞒重要债务的情形。

在2019年7月15日发布的半年度业绩预告中，文化长城披露公司净亏损2200万-2700万元，同比锐减近300%。不幸的是，董秘任峰在这敏感时期却违规减持，收到了深交所的监管函。

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