作者：丹青
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
3月2日凌晨0:45分，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），并且自公布之日起实施。
期待已久的科创板上市细则终于落地。
一、上市门槛
GPLP犀牛财经注意到，上市企业实行注册制，门槛降低到允许不盈利，跟征求意见稿一样，主要包括：
1、预计市值低于10亿的，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于5000万元。
2、预计市值不低于10亿，最近一年净利润为正，营业收入不低于人民币1亿元。
3、预计市值不低于15亿，开始不要求利润，但要营收2亿，和研发投入不低于15%。
4、预计市值不低于20亿，开始不要求利润，但要营收3亿，产生1亿经营现金流。
5、预计市值不低于30亿，开始不要求利润，但要营收3亿。
6、预计市值不低于40亿，没营收要求了，但主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。
这将极大的扩展了可上市企业的资源库，符合硬性条件的企业大大增加，但无疑也放大了风险。
二、退市制度
违法强制退市和原来类似，包括下列情形：
1.上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，股票应当被终止上市。
2.上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
值得注意的是，还增加了交易类强制退市，包括：
1.连续120日累计股票成交量低于200万股；
2.连续20个交易日收盘价均低于股票面值；
3.连续20个交易日股票市值均低于3亿元；
4.连续20个交易日股东数量均低于400人。
也就是说，没人看好的票，就要尽快腾出地方。炒新，炒小，炒垃圾的风险急剧上升。在GPLP犀牛财经看来，退市风险比以往其实更大了，这将成为投资时必须考量的一个问题，也许你的股票，一不小心就已经退市了。
三、投资者门槛
投资者门槛，跟征求意见稿一样，50万证券资产还得2年交易经验，这将90%的中小投资者挡在了大门之外，那该如何兼顾流动性，避免成为下一个新三板呢？
答案是向基金全面开放。可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
证监会的解释是，这样有300万个人投资者加上全部的机构投资者，可以保证市场流动性70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
2019年科创板的总体募资规模可能在1500亿到2000亿左右，而公募基金的规模约4万亿，随便投点，钱就够接住科创板的了，所以短期而言，对于主板市场的抽血作用十分有限。
四、优先向机构配售
首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。
比例要求上，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
超过4亿股的或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。
而网下发行股票数量的50%优先向公募，养老金，社保金、企业年金基金、保险资金等机构配售。
这就是说，新发的这些股票，一半都直接被机构定向买走，根本不会参与市场交易，打新股的额度会缩小，同时对市场流动性的影响也将更小。
- 交易制度没有T+0
实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。
这次没有上T+0主要还是认为条件还不成熟，另外在交易制度上也做了一定的进步，竞价交易20%涨跌幅，上市后的前5天不设价格涨跌幅，经过这5天的大幅波动之后，股票就会基本恢复平静，这也是让市场价格尽快恢复均衡状态。
六、股份锁定期由3年调整为1年
相比于征求意见稿，这次缩短了核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；
同时，还明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。这个充分考虑到了企业的积极性，因为锁定时间过长，好企业的控制人恐怕就不想在科创板上市了。
七、业绩变脸有惩罚
对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的50%的，证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。这就是防着这些企业利用预测扰乱市场，最后造成业绩变脸的情况。要是业绩变脸太多，就3年不让你融资。
八、明确红筹企业上市标准
规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。
其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。
VC/PE机构投资组合中累积了数量可观的未上市红筹架构企业，境内资本市场估值较高、创业板推出等因素令这些企业回归境内资本市场的意愿强烈，这次明确红筹企业上市标准，就是想让这些准备去海外上市的高新企业，多考虑一下上科创板。
- 允许同股不同权
1.首先发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
2.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
3.每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
4.除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。
5.特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。
允许同股不同权，可以说是一个大的进步，当下高新企业很多都是随着资本的介入发展起来的，同股不同权有效解决了创始团队“以小控大”的问题，另外减少了恶意收购者通过大量购买A类股份以控制公司的可能性，利于高新公司的长期良性发展。
十、效率大增
设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见，2月28日为截止日期。这才刚刚截止，正式规则就落地了，足见此次政府方面的重视以及提高效率的决心。
另外规定中还包括，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
通过高效迅速的回复注册通过与否的决定，有效解决企业IPO排长队问题。
展望未来
科创板冲击最大就是新三板，科创板一出，新三板就基本失去意义了，好的创新企业不会再去新三板，投资者也会纷纷撤出，那么本就流动性枯竭的新三板将更加困难。
另外随着科创板会进一步扩容市场，扩容的主要方向就是科技板块。随着更多优质的公司上市，会引发科技公司之间的更激烈的优劣对比，资金的需求会持续增大，科创板也必然会分流创业板资金。
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