最严投资者保护办法7月实施 公募销售面临整改

文丨中国基金报 李树超

3月22日讯，2016年12月12日，中国证监会公布了《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《投资者适当性办法》)及《关于实施<证券期货投资者适当性管理办法>的规定》，上述规定将自2017年7月1日起施行。

《证券期货投资者适当性管理办法》共43条，证监会主席助理黄炜将之归纳为三类：一是以判断投资者风险承受能力为目标的投资者分类义务;二是以判断产品风险等级为目标的产品分级义务;三是以“将适当的产品销售给适当的投资者”为目标的销售匹配义务。

新规发布距今已有3个多月，公募基金和第三方机构都开始组织学习，提高投资者审核标准，启动销售系统改造，迎接新规的落地实施。在此过程中，公募基金销售还面临哪些困惑和困难?新规是否会导致第三方销售行业洗牌?中国基金报记者采访了多家公募基金和第三方销售等业内人士，解读新规对公募基金销售带来的影响。

随着《投资者适当性办法》施行日期的临近，多家公募已经多次组织学习新规，成立了专门执行小组，并启动了销售系统改造，对公司现有销售系统审核标准也将进行升级和整改。

公募基金销售体系面临全面整改

对于公募基金投资者风险承受能力的评定，未来基金销售机构需要同时执行“高、中、低”至少三类的评价要求，以及《投资者适当性办法》下的“普通、专业”的评价体系。

多家公募改造销售系统

作为保护市场健康发展的重要措施之一，《投资者适当性办法》出台将进一步规范和落实产品销售过程中投资者适当性匹配问题，对于规范销售机构不合规的销售行为以及降低投资者风险大有裨益。

记者在采访中了解到，多家公募基金公司已经开始组织学习、建立执行小组或启动销售系统改造，以满足新规对投资者保护的要求。

北京一位次新公募基金公司销售部门人士称，《投资者适当性办法》对公募销售业务影响很多，线上、线下销售都需要做全面整改。监管层要求7月1日前完成投资者适当性管理的销售系统改造，该公司已经多次组织学习了新规，对照检查公司销售系统需要升级改造的部分。但也存在很多不确定的地方，有些小公司还在观望，公司领导要求大家多盯着华夏、嘉实、南方等大公司的动作。

华夏基金相关人士对记者表示，该公司已经抽调各部门骨干成员成立了专门的执行小组，也正在积极研讨相关方案。

除了对公司直销柜台和线上销售的影响，与公募合作的代销机构也需要完善相应的分级、分类制度。

新沃基金一位市场部人士表示，基金公司的线下销售集中在直销柜台及具备代销资格的代销机构合作层面。新规实施后，公司将按照办法要求，对公司相关产品、投资人及制度重新梳理，切实完善相关分级、分类制度;同时将较为成熟完善的指导意见传达给合作代销机构，基金公司与代销机构一道严格按照新规要求进行工作落实，并做好监督工作。

将升级现有审核标准

自2017年7月1日起， 《投资者适当性办法》将与此前关于销售适当性的既有法律和规定并行适用。对于公募基金投资者风险承受能力的评定，未来基金销售机构需要同时执行“高、中、低”至少三类的评价要求，以及《投资者适当性办法》下的“普通、专业”的评价体系。

针对客户审核分类更加细化的规定，北京上述次新公募基金公司销售部门人士称：“线下销售影响不大，只要规范流程，做好风险类型管理、客户身份识别，多签些协议就可以做到;线上销售就会很麻烦，中后台都要动起来，需要进行系统改造，公司的官网、APP都要改，系统升级的成本会比较高。而在宣传推广方面，公募和专户也各有不同的限制。投资者在购买基金时，可能会觉得太复杂，没有之前那么简便了。”

新沃基金上述市场部人士也表示，就新沃基金而言，公司首先要根据新规完善公司内部的相关制度办法，将上述两类评价体系相融合，并从严执行。在实操过程中，一是严格落实相关规定;二是公司自身以及代销机构加大对投资者性质的认定工作，相关经营机构需设计合理、务实、高效的认定手段及投资者教育工作。

该人士称，目前公司在线上、线下销售过程中，客户开户须先做风险测评，如果投资者选择的产品超出其风险承受能力，公司会进行风险提示。但根据新规要求，对普通投资者主动申请申购超出其风险承受能力范围内的产品，还需要进行充分的风险揭示、给予“更多的考虑时间”等要求，这需要对公司现有审核标准进行升级。

“根据《投资者适当性办法》， 基金销售机构不得向风险承受能力最低类别的投资者销售，或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或服务，这意味着即使此类投资者主动要求承担投资风险， 基金销售机构也不能向其销售高于其风险承受能力的产品。”该人士称。

投资者经验认定信用鉴别等规则仍需细化

多位接受记者采访的公募人士表示，《投资者适当性办法》在实际操作中仍有一些规定难以落实，例如，投资者的投资经验认定、投资者信用鉴别、用户资料收集的准确性、纠纷的责任分配、销售机构如何自证尽到义务、留痕要求、公募产品设计等，仍需进一步细化相关的规则和要求。

投资者投资经验认定难

多家公募人士认为，投资者经验认定在实际操作中难以界定。

北京一位中型公募市场部人士认为，投资者的投资经验不好界定，投资者适当性原则的核心是风险匹配：投资者与产品的风险匹配，将合适的产品卖给合适的投资者。现在要认定“高、中、低”至少三类风险偏好评价，还需兼顾“普通、专业”评价体系，在实际操作中是分开评价还是组合评价需要明确。

“另外，我们还需要做最难的投资者信用鉴别。”该人士称，“投资者投资经验只需要完善风险问卷就可以，但投资者信用鉴别最难，因为现在国家缺乏统一的征信体系，我们现在理解的信用鉴别就是类似办房贷时查信用，如果每次买个基金，还需要投资者在央行的信用报告，这个流程就太麻烦了。”

新沃基金一位市场部人士则表示，他们在认定投资者投资经验和风险偏好时，会对线上销售系统进行信息采集改造，以满足对普通投资者的收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、诚信状况等因素综合评估来确定普通投资者的风险承受能力。

普通投资者特别保护机制需细化

《投资者适当性办法》还针对普通投资者设立了特别保护机制，比如禁止主动推介错配产品、举证责任倒置、特别注意义务等。

北京一家大型公募机构销售部人士称，这一规定明显加重了金融机构责任，但在当前市场环境下也是可以理解的，关键还是落实到执行层面。比如为投资者揭示“高风险产品的特别风险点”、给予“更多的考虑时间”等要求， 如何适度而有效地在基金风险揭示文件中“落地”， 还需要具体细则予以明确。

“关于在纠纷中的责任分配，依然没有确定性的说法;销售机构如何自证已经尽到义务，仍然缺乏完善的技术性解决方案。”该人士称。

新沃基金上述市场部人士表示，针对这个规定，我们首先要完善基金公司内部制度及相关工作程序，在制度设计中规避向投资者推介不符合自身风险等级的产品。其次，会增加沟通及甄别成本，部分投资者因程序繁琐放弃购买产品的可能性将提高。但新规中也提到投资者应在听取相关意见基础上自身要审慎决策，并独立承担投资风险，这是有助于理性投资的。

“短时间内经营机构与投资者需要有一个适应过程，在销售中增加沟通成本，但相信通过制度的不断完善以及投资者教育的开展，对于销售工作应该不会有太多影响。”该市场部人士称。

留痕要求或影响基金销售

《投资者适当性办法》还增加了留痕要求，基金销售机构通过营业网点向普通投资者履行告知、警示义务时，应当全过程录音或者录像;通过互联网等非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

新沃基金上述市场部人士对此解读，根据《投资者适当性办法》的要求，线上销售时当投资者选择与其风险承受能力测评不适配的产品时，需提示“不适合您购买”;若投资者仍主动要求购买高风险等级的产品，系统应判断其是否属于风险承受能力最低类别的投资者，如投资者风险承受能力最低级别，则就产品对其承受能力进行特别的风险警示;投资者再次坚持购买，才可销售相关产品，并需要系统两次留痕。

该人士称，这种二次确认充分揭示了产品的风险，有助于避免投资者一时冲动而购买不适配的产品，客观上起到了保护投资者的作用，但也有可能影响用户体验。

除了上述影响外，新规对基金产品的设计也将增加很多限制因素。北京上述中型公募市场部人士称，一般而言，公募设计产品一般会考虑流动性、到期期限、杠杆情况、结构复杂性、投资方向和投资范围等，现在新规对产品设计提出更多限制性因素，如对产品类型、风险程度、安全性以及如何匹配“高、中、低”三类风险偏好，如何区分“专业、普通投资者”等。

第三方销售机构：操作复杂性提升转化率或下降

《投资者适当性办法》推出后引发业内广泛讨论，有人认为监管趋严将对第三方销售机构销售规模造成较大影响，但多位接受记者采访的业内人士称，新规实施后，第三方销售以普通投资者为主体的客户格局不会改变，投资者向线上迁移的大趋势也会延续，新规会导致用户操作复杂性提升，转化率有所下降，但此类程序性要求并不至于导致行业的洗牌。

普通投资者为主体的格局不变

多位接受采访的第三方销售机构人士称，由于普通投资者在第三方销售机构中的客户主体地位不变，《投资者适当性办法》对第三方销售影响并不大。

钱景财富CEO赵荣春认为，第三方销售公司开展线上销售业务的产品，只是新规中适用产品的一小部分;而面向的投资者也基本上仍是新规中的“普通投资者”，目前第三方销售公司开展线上销售业务已经普遍采取了一定的投资者适当性管理措施，新规对第三方销售机构的影响并不大。

乾道金融总裁赵靖伟也表示，以前是从产品层面区分风险等级，现在从投资人角度增加了专业投资者和普通投资者区分;此前客户分类是机构自己做，现在监管层集中对投资者做出分类;从投资产品和投资流程上，新规也都进行了细化和规范。

在赵靖伟看来，由于普通投资人本来就是第三方销售机构的投资主体，《投资者适当性办法》对公司的销售运作影响并不大。

操作复杂性提升 转化率或下降

谈及新规对用户投资操作的影响，赵荣春认为，新规的要求更加规范明确，对于销售业务来说，用户的线上体验尤其是移动端的体验可能有一定程度的降低，操作流程变长，但销售业务整体往线上迁移的趋势是不变的。

在赵荣春看来，在实际操作中，关于线上销售，以往规定要求的评价体系的评定主要来自用户填写的调查问卷，现在或需要仿照私募基金的方式增加更多表单，并声明用户如实填写;而柜台业务方面，需要对操作规程做出一定的修改，例如机构投资者要提交管理人的个人资料等;对后台系统的影响在于新系统的建设和开发，例如分级系统、告知警示留痕、用户资料留存管理、影音材料的收集等，都需要新的投入;而对前端系统尤其是移动互联网上的销售，主要影响在于用户体验中会加入更多的资料提交、警示告知以及影音采集，用户操作复杂性提升，转化率可能会下降。

赵靖伟也表示，在实际销售中，尤其是销售信托和私募基金已经做了普通和专业投资者的区分。目前，销售公募基金也增加了区分普通和专业投资者的要求，这需要公司对底层数据库做出调整，在数据库之上，产品流程和用户操作流程也都需要做出相应完善。

留痕要求对规模增长影响小

针对新规增加的留痕要求，多家第三方机构也认为影响并不是很大。

赵荣春认为，经营机构在运营基金销售过程中需要更规范的操作规程和完善的电子化账户风险管理系统以及留痕、留存系统。在具体销售方面，“服务”的特性更加突出，而不仅仅是销售功能。新规对于销售经营的要求更加细化，惩戒措施也更加具体，这对机构是一种威慑。

在赵荣春看来，留痕要求对基金销售规模预计不会发生影响。投资者往线上迁移的趋势不变，规范流程对销售机构可能是一个利好，让用户对线上购买方式更加信赖，但系统建设的成本有所提升，对于机构的研发能力是一种考验。

赵靖伟也表示，《投资者适当性办法》新增的留痕要求比较关键，但只要监管层细化规定要求，公司会按照监管要求让相关的项目留痕，官网、APP等都会根据要求做出调整，并对投资者操作做好风险提示。为做好留痕等相关工作，第三方销售会增加系统改造成本，短期影响会有，但对基金销售大格局影响并不大。

赵靖伟认为，从销售机构的角度来看，这类程序性要求并不是销售机构之间竞争的核心问题，并不至于导致行业的洗牌。

“在这一系列要求中，最重要的是贯彻‘买者自负’原则，把适当的产品推给适当的投资者。从宏观上看，近两年的监管在不断加强，投资者保护力度不断增强，但在中国经济下滑和金融领域去杠杆、防风险的大背景下，这样的举措也是很有必要的。”赵靖伟称。

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