为借壳深深房 许家印要放弃万科股份？

文丨财新网

3月16日讯，3月16日下午，市场传出恒大集团和深圳地铁签署战略合作协议的消息。据记者了解，恒大近日的确与深铁在紧锣密鼓地谈判万科股权问题，并已基本谈定处置方案。

深圳地铁自得到华润集团持有的15.31%万科股份之后，一直希望通过拿到恒大持有的14.07%万科股份，方可超过“宝能系”，成为万科第一大股东。

争夺股权近两年，目前终于走到了争夺董事会席位的前夜。及至2017年3月27日，万科(000002.SZ/02202.HK)现任董事会三年任期届满，将需召开股东大会重新选举董事会成员。据记者了解，安邦方面已明确提出希望获得万科董事会席位。但记者就此向安邦求证，截至发稿未获回应。

因目前的第一大股东“宝能系”态度并不明朗，且监管方面对“宝能系”持有万科股份投票权争议未有判定，万科董事会换届改选恐将延期。按《公司法》规定，召开股东大会须提前20日通知股东，万科迄今未有相关公告，本月内召开股东大会已无可能。

万科3月9日公告披露将于24日召开董事会审议年度报告等事宜，只字未提董事会改选，台面下，各方博弈暗流涌动。

为得深深房 恒大被迫放手万科

在“宝能系”偃旗息鼓后杀入股权争夺战的中国恒大，退出万科并非本意，但深深房和万科不可兼得，急于借壳上市的恒大不得不在和深圳市政府的博弈中退一步，放手万科。

中国恒大曾于2016年12月向深圳市委市政府表态，愿将万科股份转予深圳地铁。据记者了解，双方近日加紧谈判万科股份处置问题，其中一大难点在于如何定价。中国恒大当初收购成本高昂，国资显然不可能高价接盘。

分析人士认为，一种可能的最终结果是，中国恒大为实现A股上市，在万科股份转让中承受投资损失，以此作为借壳代价。中国恒大合计持股万科14.07%，耗资约363亿元，平均每股成本约23.35元。对照万科A股近30日交易均价20.68元，中国恒大账面浮亏逾40亿元。中国恒大最近一次增持万科是在2016年11月底，受制于半年举牌限售期，要到2017年5月底才能减持。

据网2016年11月独家报道，中国恒大持股万科与其旗下恒大地产集团有限公司(下称恒大地产)借壳国资房企深深房( 000029.SZ )，这两笔交易彼此关联。深圳市政府最初同意将深深房这个“干净的壳”给予中国恒大，交换条件是中国恒大退出万科股权之争，将其所持万科股份转予深圳地铁。

万科股份是恒大在A股借壳的谈判筹码，但局势显然把控于深圳市政府，如不解决万科股权问题，恒大借壳深深房极可能流产。自2016年9月14日起，深深房停牌至今已满半年。据其最新公告，此次重大资产重组涉及深圳市国企改革，交易结构复杂，属于重大无先例事项，且重组方案需与监管部门进一步商讨论证，因此将继续停牌。事实上，深交所给予深深房延长一个月停牌的期限，就是恒大和深圳市政府就万科股权问题谈判的最后窗口。

如今看来，这笔借壳交易估价也难敲定。深深房拟发行股份全资收购恒大地产，恒大地产作价将以国资评估值与战略投资者增资额之和为基础，由交易双方协商确定。据深深房3月10日披露，定价尚未有果。

恒大地产2016年12月底引进八名战略投资者，300亿元增资额对应扩股后总股本的13.16%。由此，恒大地产总估值一举升至2280亿元，明显高于同业水平。

宝能未表态 安邦要席位

并非所有股东都有提名董事的进场票。按万科《公司章程》规定，只有上届董事会和连续180个交易日持股3%以上的股东，才有资格提名非独立董事候选人;另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。

由此可见，在非独立董事提名方面，2015年7月首度举牌的“宝能系”、2015年12月持股便超过6%的安邦，二者都有提名资格;接替华润的深圳地铁持股不足两月，没有直接提名资格，但上届董事会可为其提名;中国恒大(03333.HK)暂时也无提名资格——中国恒大入股万科起始时点应是2016年7月下旬，至今(2017年3月15日)不足180个交易日。

“宝能系”目前暂未明确表态会否提名万科董事候选人，对记者相关问询，“宝能系”未予置评。

在新一轮金融整顿行动中，“宝能系”旗下前海人寿接连受罚，“宝能系”实际控制人姚振华作为前海人寿董事长，被保监会处以撤销任职资格、禁业十年的“顶格处罚”。监管罚单会否令“宝能系”在万科事件中更为慎行，备受市场关注。

近日有市场传言称“宝能系”认为自身股东权利合法合规。但这一说法很难获得万科管理层认可。2016年7月，万科工会作为万科小股东向法院起诉“宝能系”，要求其改正无效民事行为，在改正前限制其股东权利;同月，万科管理层向监管部门呈递举报信，要求核查“宝能系”涉嫌违法违规行为并责令改正，改正前不得行使表决权。

安邦于2015年12月“宝万之争”打得火热之际进场，表示“积极支持万科发展”。万科也对安邦示好，欢迎它成为重要股东。安邦进入万科董事会的诉求能否得到万科管理层及其他股东的支持，尚有待观察。

纵观万科各方股东局势，无论最终由谁提名董事，从选票格局看，万科管理层话语权已较此前大为增强。

万科管理层通过金鹏、德赢资管计划持股7.80%，万科工会持股0.61%，万科董事会主席王石好友刘元生持股1.21%，再加上深圳地铁15.31%和安邦6.18%，持股比例合计31.11%，高于“宝能系”25.40%的股比。

万科现任董事会中共有11个席位。其中，3人来自万科管理层——王石、郁亮、王文金，3人来自华润——乔世波、魏斌、陈鹰，4人为独立董事——张利平、罗君美、海闻、华生，1人为其他公司高管——中国平安(601318.SH/02318.HK)副董事长孙建一。

就市场行情而言，姚振华受罚后辞去前海人寿、前海财险董事长，相关消息3月13日晚间在其官网公布，翌日万科A股盘中大涨8%，升至22.40元高点。3月16日，万科A股收盘微跌报21.27元。

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