“忽悠式重组”早有预警交易所紧盯年报“财伎”

文丨证券时报 李曼宁

3月13日讯，上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。

预警“忽悠式重组”

近一周(3月6日至10日)，交易所共下发至少25封问询函。而今年以来，函件数量已逾200封。

目前交易所针对重组、财报等各类事项，对各公司进行个性化问询。特别是对投资者影响较大，风险较高的项目，监管层无一不是第一时间予以关注。

此前鞍重股份披露重组预案时，深交所即火速围绕标的展开问询，要求“补充披露九好集团毛利率及净利率持续大幅增长的原因及合理性;详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，评估增值率较高的原因及合理性”等。记者注意到，该公司综合毛利率由2012年的43.16%飙升至2016年上半年的77.85%;预估值为37.18亿元，增值率达768.99%。

而此番被曝光“忽悠式重组”，印证了交易所对九好集团毛利率大幅波动等问题的质疑。

据证监会披露，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产。其通过各种手段虚增2013~2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。

在重组等重大交易问询中，并购标的估值、盈利能力、业绩承诺、商誉确认等一直是问询重点。此外，交易所还重点跟踪交易中所涉及的公司控制权变动问题。

例如，日前深中华A修订定增方案，新方案称公司无实控人，发行完后公司控股股东、实控人均不会发生变化。但公司此前均披露，控股股东为国晟能源，实控人为纪汉飞。据此，深交所要求深中华A解释上述矛盾，且补充披露假定交易完成，公司股权结构的前后变化情况。

另外，昆百大A拟超过66亿元全资收购房产中介公司我爱我家。2015年至预案披露日，我爱我家存在7次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。

针对上述深中华A修订定增方案、昆百大A收购案，深交所均直接问询：是否存在规避“借壳”的情形。

两条主线识别财报风险

随着年报集中披露，研读财报成为许多投资者近期的重要功课。值得一提的是，除了会计师事务所审计意见，问询函无疑也是帮助投资者发现“风险源”的“金矿”。

整体来看，年报监管问询基本关注两条主线：会计逻辑与商业逻辑。

会计逻辑一贯讲究“配比”。在利润确定方面，交易所尤其重视收入的变动分析，如收入与成本的配比情况等。

以上周年报问询函为例，深交所关注到恒天海龙期内帘帆布营收增长比例与销量增长比例不匹配;*ST江化研发人员数量与研发投入趋势不一致等。

上交所关注到西藏旅游的销售费用增幅及变化趋势与营收相背离。并针对公司“营销返利”业务模式的特点，要求其说明营销返利费用的确认原则，是否与营业收入线性相关，并量化分析营销返利政策对相关业务板块营业收入的影响。

资产计价环节中，由于资产后续计量中发生的资产减值问题涉及较多“主观性”的会计处理，且存在公司借此进行盈余管理的可能，因此也是监管关注焦点。

上交所就西藏旅游资产减值及处置，就单列成板块，连发8问。交易所要求公司逐一披露应收账款、其他应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、无形资产减值准备计提、固定资产减值准备计提等的判断依据及合理性。

证券时报·e公司记者还注意到，西藏旅游最近4个会计年度盈亏相间，且业绩波动较大，在亏损年份，公司亏损金额达到千万级别。而在盈利年份，则仅仅是百万级别盈利。

商业逻辑则能帮助财报预期使用者判断重大、异常或者复杂的交易。该逻辑与会计实务中“实质重于形式”的信息质量要求不谋而合。

一直以来，监管层非常重视资产置换、股权处置等重大交易是否具有合理的商业理由，交易价格是否公允，并不断加大监管力度。

深交所日前就不点名批评3家“保壳”公司年末“突击创利”。他们分别通过利用会计上“控制关系判断”在合并范围报表范围上“做文章”;年末以比同年认购价溢价10倍的价格变卖资产;向关联方转让资产。

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