标的资产增值率3000% 中昌数据重组引来问询函

文丨上海证券报

3月7日讯，已转型互联网数字营销的中昌数据(原“中昌海运”)日前披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价10.05亿元收购云克科技100%股权，进一步增强数字营销服务能力。公司今日公告，已收到上交所重组问询函。其中，首先引起监管关注的就是标的资产达到3000%的增值率。

根据中昌数据最新公告，3月6日，上交所就公司重组预案下发问询函，要求对其中的种种问题逐一展开补充说明。

先看云克科技的估值情况，重组预案显示，该标的企业设立于2014年12月，在此次交易中预估值约为10亿元，增值率约为3000%。在业绩方面，云克科技2015年和2016年度的扣非净利润分别为647.32万元和4446.65万元，增长之迅速可见一斑。或是基于如此迅猛的业绩增长，交易对方承诺，云克科技2017至2019年度的业绩分别不低于7200万元、9700万元和12700万元。

对此，问询函要求中昌数据说明云克科技2016年业绩快速增长的原因，结合可比重组交易(的价格、市盈率等指标)以及行业情况，说明本次重组交易价格的公允性、业绩承诺的可实现性等。问询函指出，云克科技的主营业务为互联网广告投放，也就是接受广告主委托，采购媒体渠道并投放广告。对此，中昌数据应补充披露云克科技与广告主的合同签订模式及持续时间、客户再次购买服务的比率;同时，结合经营模式，说明云克科技在互联网广告行业的行业地位、核心竞争力、优势和劣势等。

此外，支撑云克科技业绩高速增长的客户基础也引起监管关注。重组预案显示，报告期内，云克科技与其前五大客户发生的营业收入占该公司营业收入总额的比例分别达到59.40%(2016年)和85.54%(2015年)，且2015年、2016年的前五大客户构成变化较大，其2016年新增主要客户之一上海指天网络还是当年新设立的。

业务构成上，云克科技2016年度的精准营销类销售收入为11729.95万元，而2015年这一块的收入仅为2.08万元。另外，截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为1.03亿元，占资产总额的79.96%，比例颇高。对此，问询函要求补充披露云克科技前五大客户的主要情况，与公司之间采购合同的主要内容，并质询本次重组财务顾问及会计师是否核查云克科技主要客户及销售的真实性。

问询函还关注到中昌数据近两次收购中的“巧合”之处。2016年7月，公司完成对博雅科技100%股权的收购，其中，科博德奥为持有博雅科技71.64%股权的控股股东。根据公开披露的信息，科博德奥的股东为樟树市融信投资管理中心及樟树市智友投资管理中心，二者名称与此次收购云克科技的交易对方樟树市云克投资管理中心较为相似，主要经营场所皆在江西省樟树市。

对此，问询函要求中昌数据说明，樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心、樟树市云克投资管理中心是否具有一致行动人关系，是否存在代持股票等情形。

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