友利控股再推9亿元收购案 百亿协议交易市值难撑？

文丨21世纪经济报道 安丽芬

3月7日讯，乘着协议卖壳的大潮，友利控股(000584.SZ)也于年初使用该方式更换了新主。仅仅一个多月后，新主便推出了重大资产收购方案。

3月3日晚间，友利控股公布的重大资产收购草案显示，拟以9亿元现金收购天津福臻100%股权，从而从氨纶生产商摇身一变成为 设备制造商。

业内人士认为，新控股股东1个月前溢价49%获得友利控股的控股权，相当于将友利控股托高到了百亿交易市值。从天津福臻承诺的净利润以及友利控股原有氨纶业务持续低迷的情况看，难以支撑这么高的交易市值。

不过，回看当初的收购报告书发现，一些当初给友利控股新控股股东提供买壳资金的大出资方确认不设置“平仓线、警戒线”。这也意味着，即使友利控股复牌后股价没有达到协议转让价格，也不用担心资金的风险。

难撑百亿交易市值

近三年，氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，同时氨纶市场供过于求，生产企业库存压力突出，氨纶价格持续下跌，主营氨纶业务的友利控股收入逐年大幅下降。

2016年前三季度，友利控股更是出现了4038.24万元的亏损，同比下降266%;2014年和2015年，友利控股净利润分别同比下降59%和84%，这让2013年实现的3.96亿元净利润成为遥不可及的辉煌过去。

业绩连年下降下，原先的控股股东双良科技选择退出。1月20日，友利控股发布了详式权益变动报告书：双良科技分别向无锡哲方及其一致行动人无锡联创转让1.14亿股和6930万股友利控股，合计占比29.9%。由此控股股东变更为无锡哲方，实际控制人变更为乔徽和艾迪。

仅仅一个多月后，新实控人就推出了重大资产收购方案：拟以9亿元现金收购天津福臻100%股权，该公司主要从事汽车车身职能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售，属于 设备制造业。

截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为5.56亿元，负债账面价值为2.75亿元，股东全部权益账面价值为2.81亿元，股东全部权益评估值为8.8亿元，增值率为213.22%，最终确定交易价格为9亿元。

交易完成后，天津福臻将使友利控股的基本面得到一些改善。比如2016年前三季度，友利控股实现净利润-4038.24万元，如果将天津福臻并表，则净利润改善为-2216.64万元。

不过在业内人士看来，即使收购了天津福臻100%股权，也难以支撑新实控人溢价49%的豪购。当时，无锡哲方和无锡联创动用32.4亿元收购了友利控股29.9%股权，交易价格为17.7元/股，较交易前停牌价溢价49%。这一交易价格也将友利控股的交易市值估值托高至108亿元，而停牌前友利控股的市值仅有72.6亿元。

值得注意的是，天津福臻相关股东承诺，2016-2019年实现归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4323.21万元、6051.55万元、7134.96万元和8178.77万元。乐观测算，如果友利控股的原有氨纶业务未来几年经营好转，加上天津福臻贡献的净利若能达到1亿元，那么想达到协议转让价格17.7元/股，也需要百倍以上的市盈率;悲观测算，如果氨纶业务继续亏损，那么要达到17.7元/股的协议转让价格，更是困难。

3月6日，无锡联创方面对记者表示，今年两会期间，人工智能首次出现在政府工作报告中，其它内容就以公开披露的信息为准。当日，友利控股董秘的办公电话一直无人接听。

“在目前IPO加速的背景下，凡是质地好一点的资产就会选择自己去IPO，并购的优质标的越来越难找，资产荒很明显了。”3月6日，北京某中型券商投行人士对记者表示，以往那些高溢价买壳的金主也都会遭遇找资产的困境。

信托计划独特设计

虽然友利控股的停牌价较交易价格低出一大截儿，但是靠融资获得实控人地位的无锡哲方、无锡联创几乎不需要担心平仓线和预警线。

回看无锡哲方和无锡联创一个月前收购友利控股的方案就会发现一个独特的设计：出资方确认不设置平仓线、预警线，确认初始质押率为100%。

比如2016年12月，广州农村商业银行与长安信托签订合同——《长安宁·哲方哈工有限合伙份额受益权转让及回购 单一资金信托信托合同》，其自愿将自有资金委托给长安信托，设立事务管理类信托。长安信托按照广州农村商业银行指定将信托资金用于受让北京来自星持有的无锡哲方的有限合伙份额受益权(划分为标的受益权 A 和标的受益权 B，金额均为 7 亿元)。同时，依据该合同，广州农村商业银行股份有限公司确认“不设置平仓线、预警线，确认初始质押率为 100%，对质押物价值波动的风险充分了解并全部承担”。

同月，长安信托、无锡哲方、北京来自星、国海证券签订《股权质押合同》，以无锡哲方持有的友利控股 7924 万股限售流通股及其派生权益为北京来自星提供质押担保。本合同签署时初始项目质押价格为 17.668 元/股，初始质押率为不超过100%。

“从披露的内容看，广州农商行相当于通过长安信托借款给第三方，只是标的物广州农商行同意不处置，即使跌破质押线。”3月6日，深圳某信托人士对记者表示，广州农村商业银行是自己拿的现金出来，自己承担风险。

另外，北京来自星对无锡联创的6亿元出资也是向长安信托融资取得，而最终资金来源为河北唐山农村商业银行。合作内容跟广州农村商业银行类似，同样的，河北唐山农村商业银行也确认“不设置平仓线、预警线，确认初始质押率为 100%，对质押物价值波动的风险充分了解并全部承担”。

不过，上海某私募人士认为，“二级市场的炒作总能出乎意料。也许复牌后受资金爆炒，能一步涨到协议转让价格也说不定。”

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