私募频频违规，北京神州牧和广东泽泉各被罚50万元

文|证券日报 朱宝琛

3月6日讯，随着《私募投资基金监督管理暂行办法》的颁布实施，私募行业迎来了一个快速发展的时期。中国证券投资基金业协会公布的数据显示，截至2017年1月底，协会已登记私募基金管理人18048家。已备案私募基金47523只，认缴规模10.98万亿元，实缴规模8.40万亿元。私募基金从业人员28.05万人。同时，截至2017年1月底，按正在运行的私募基金产品实缴规模划分，管理规模在20亿元-50亿元的私募基金管理人有463家，管理规模在50亿元-100亿元的有166家，管理规模大于100亿元的有147家。

然而，随着私募基金的数量呈爆发式增长，私募基金违法违规的现象也是层出不穷。权威数据显示，2016年，共有13家私募机构被立案调查。被调查的这些私募机构中，有的通过出售有限合伙份额、拆分权益、保本收益等方式变相公开募集资金，有的通过挪用侵占基金财产、不公平对待基金产品、不履行投资者适当性等形式违规运作。

对于这些违法违规行为的打击，监管层当然不手软。今天，我们就来说说两起私募违法违规的事：其一是北京神州牧投资基金管理有限公司和广东泽泉投资管理有限公司涉嫌交易“燃控科技”信息披露违法违规;其二是中逢昊投资基金管理(北京)有限公司因在登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作方面涉嫌违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定而被证监会立案稽查并移送公安机关。

19个账户组团“偷袭”燃控科技，北京神州牧和广东泽泉各被罚50万元

首先要说的主角是北京神州牧投资基金管理有限公司和广东泽泉投资管理有限公司。

2016年7月12日，青海证监局依法对这两家公司交易“燃控科技”信息披露违法违规案作出行政处罚。该案由青海证监局自立、自办、自审。

那么，缘何要对两家公司一起作出行政处罚?我们不妨来看看两者的关系：北京神州牧注册资本为1000万元，辛宇个人出资1000万元，占比为100%;广东泽泉注册资本为1000万元，辛宇出资600万元，占股60%。

这下大家都明白了吧，原来，北京神州牧与广东泽泉的控股股东及法定代表人系同一人，均为辛宇。

在投资决策方面，北京神州牧及广东泽泉内部由投资决策委员会定期、不定期开会讨论制订投资策略，两家公司投资决策委员会委员各3人，其中辛宇均在两家公司任投资决策委员会委员。

接下来，我们再来看看两家公司是怎么做的。

记者了解到，北京神州牧投资基金管理有限公司、广东泽泉投资管理有限公司2家公司利用广东泽泉自身成立的广东泽泉-神州牧4号、广东泽泉-神州牧5号2个证券账户，以及作为投资顾问、特定委托人或者委托人代表通过信托合同、投资顾问合同、投资顾问协议或投资操作协议等方式，在信托合同、投资合同、协议或投资操作协议约定的投资范围内，控制了东莞信托·汇信-泽泉1号、粤财信托-泽泉福虹、粤财信托-泽泉盛辉、粤财信托-泽泉涨乐1号、云南信托·华安神州牧、中欧盛世神州牧2号、中融-泽泉财富管家1号、中信信托-泽泉信德高端、中信信托-中信上善神州牧1号、粤财信托-神州牧1号、陕国投·富路高端1号、陕国投·广生证券、陕国投·家润结构化证券、陕国投·盛辉证券、万家共赢上善神州牧2号、中信信托-中信神州牧1号、知钱神州1号17个证券账户的买卖决策。

北京神州牧及广东泽泉在2015年2月11日通过19个证券账户合计持有“燃控科技”1273万股，占总股本的5.36%，之后持续持有“燃控科技”，在2015年4月10日最高持股比例达到公司总股本的8.39%，在持有“燃控科技”比例超过5%后未按相关规定履行信息披露义务。

青海证监局认为，北京神州牧及广东泽泉作为上述19个账户的交易决策者，有义务、有责任严格按照《证券法》第八十六条的规定，随时关注并合并计算19个账户在同一时间持有同一家上市公司已发行股份的数量;当合并计算的持股比例符合法律规定的信息披露情况时，应当在法定期限内进行报告和公告。在这起案件中，北京神州牧及广东泽泉决策交易的19个账户合计持有“燃控科技”比例多次达到法律规定的信息披露情形，而未履行报告和披露义务，其行为违反了《证券法》第八十六条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，青海证监局决定对北京神州牧、广东泽泉处以各50万元罚款。

而在扎实的证据面前，公司负责人深刻认识到了违法违规行为的严重性，并表示将进一步加强公司合规管理，积极学习新的监管规则，履行信息披露义务。

“该案对市场上各私募机构形成了积极的影响，促使各主体合规管理。”办案人员告诉记者。

虽然北京神州牧和广东泽泉违法违规被查处，并受到了处罚，但谈起案件的查处过程，办案人员依然是颇有感触。

首先是涉及对象多、范围广。

办案人员介绍，交易所通过大数据系统对同一投资顾问(经理)名下的多只私募产品进行筛查，发现某投资经理实际控制两家私募机构，两家机构控制或决策的19只私募产品大笔买入单只股票，持股超过5%后未履行信息披露义务。

从业务范围来看，相关主体涉及私募机构、信托公司、期货公司、资产管理公司等多种业务范畴内的主体，有些还不是证监会管辖范围内的主体。

从地域范围看，相关涉案单位和个人分布在北京、上海、广州、昆明、哈尔滨、东莞、西安、深圳等全国各区域不同城市，发现和查处的难度均较大。

其次是隐蔽性强，查处难度大。

办案人员介绍，私募基金自划归证监会管理职责范围之后，由于私募产品比较多样化、复杂化特点，导致在信息披露上常存在瑕疵，而且相关违法违规主体常借助多个通道来隐匿自己的违法违规行为。这种情况加剧了市场上的信息不对称，损害了投资者的知情权，破坏了以信息披露为核心的市场秩序和制度，也给监管机构造成了一些障碍。

“查处这起案件的工作量非常大，然而却只有4名可供调动的专职稽查干部，显得捉襟见肘。”办案人员告诉记者。

面对这一困难，并为了快速高效无误地完成稽查任务，青海证监局领导充分发挥“全局工作一盘棋”的大局观念，从人员也同样紧张的其他处室抽调精兵强将补充稽查力量，给调查组配备了法律、会计、金融、计算机等多个专业的专业干部，极大地提高了调查组的专业化水平。同时多次召开专题会议讨论案情，一把手亲自参加，各方面力量通力协作。

一时间，多个调查组分赴祖国大江南北进行调查取证，常常讨论案情到后半夜，最终圆满完成了案件调查工作。最终案件卷宗材料达55余卷，调查终结报告达104余页。

不懈的努力和拼搏为案件的审理打下了坚实的基础，案件审理小组依法从快从严审结该案，对两个当事公司进行了处罚，积极回应了市场关切。

“圆满的结局固然让人欣慰，但它是用所有稽查干部的牺牲和付出换来的。”青海证监局相关负责人介绍，在参与本案稽查工作的干部中，绝大多数是35岁以下的青年干部，他们中有的刚确定婚期，有的孩子还在襁褓之中，有的还是单身，并且该案立案时间适逢2016年春节前后，但大家克服一切困难，带着对父母、爱人、孩子的深深歉意，主动缩短假期，为了案件进度第一时间返回工作岗位，发扬了“特别能吃苦、特别能奉献、特别能战斗”的稽查精神。

证监会相关部门负责人表示，本案查处再次提醒，私募管理机构要切实履行备案和报备义务，加强合规风控管理;私募机构管理人要增强法律意识，提高专业水平，切实做到勤勉尽责，积极履行信息披露义务和注意义务，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。

该负责人同时表示，对私募机构的依法从严处罚警示了私募机构在操作中的不规范行为，规范了私募机构在私募产品中的地位和作用，彰显了证监会依法、全面、从严的监管理念，回应了市场关注和舆论热点，保护了投资者合法权益。

涉嫌非法集资，中逢昊实际控制人曹津逢被依法逮捕

记得去年年初的时候，证监会通报了2015年私募基金检查执法情况。通报称，一些私募基金涉嫌违法犯罪，如以虚假或夸大项目为幌子，以保本高收益为诱饵，向不特定对象公开募集资金，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗;操纵市场、内幕交易等。

在被通报的私募中，就包括今天咱们要说的这起案件的主角——中逢昊投资基金管理(北京)有限公司。当时，证监会称，对包括中逢昊等在内的27家私募基金管理人采取行政监管措施。

不过，记者最新了解到的信息是，中逢昊因在多个方面涉嫌违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定而被证监会立案稽查并移送公安机关，现已进入审查起诉阶段。

“该案的查办，对企图以私募基金为工具进行违法犯罪的人给予了有力震慑。”办案人员告诉记者。

据介绍，2015年3月份，证监会稽查人员在“两个加强、两个遏制”专项检查中发现，中逢昊在登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作方面涉嫌违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，即对中逢昊启动立案调查。

对了，这里简单的插几句中逢昊的相关情况。记者在中国证券投资基金业协会的网站上查询到，公司于2014年6月4日在协会进行私募基金管理人备案登记。私募基金管理人公示信息显示，根据《关于建立“失联(异常)”私募机构公示制度的通知》，确认该机构处于失联(异常)状态。异常原因是未按要求按时提交经审计的年度财务报告，未按要求进行产品更新累计2次及以上。风控总监余继征无基金从业资格。

需要说明的一点是，中逢昊信息最后更新时间为2014年8月1日。

值得关注的是，在调查期间，北京证监局接到群众举报，得知中逢昊发行的“保理债权分级计划1期”产品未按期兑付，涉及投资人200余名，涉及金额2000万元，另有2.3亿元兑付情况不详。于是，北京证监会立即将涉嫌犯罪线索抄报北京市公安局。

办案人员介绍，中逢昊主要存在四方面的违法违规行为：一是未按规定登记备案，部分报送信息与实际情况不符;二是合格投资者制度落实不到位，存在大量投资低于100万元的个人投资者;三是资金募集过程中存在公开募集，夸大宣传嫌疑;四是未按合同约定向投资者进行基金运作的信息披露，未按规定披露与项目公司的关联关系。

“由于中逢昊上述违法违规行为，导致监管机构和投资者无法真正、全面地了解公司项目运行的信息，风险积聚。投资者由于被虚假、夸大宣传所吸引，导致其作出错误的投资决策，最终造成巨大的财产损失。”办案人员介绍。

然而，调查期间，中逢昊时任总裁、拟认定的违法行为主要责任人员胡东旭突然失联。

“胡东旭自从与监管机构谈完话后就一直已生病为由没来上班，公司事务由副总裁何江风暂时负责。”办案人员告诉记者，之后，在2016年1月份，中逢昊的兑付风险显现，涉嫌非法集资的犯罪线索凸显，涉及的人数及资金量都非常巨大。同时，公安机关接到了群众举报中逢昊非法集资报案后，决定对中逢昊立案侦查。北京证监局立即与公安机关建立联动机制，互相配合。

办案人员介绍，当时，中逢昊实际控制人曹津逢长期待在美国，经证监会工作人员反复劝说，曹津逢终于在2016年2月份回国，前往监管机构汇报了公司目前的情况，并承诺要调配资金解决目前的兑付问题。

公安机关经过调查认定中逢昊涉嫌非法集资，将曹津逢依法逮捕。目前，该案已移交检察院审查起诉。

值得关注的是，中国证券投资基金业协会日前公布的“2016年投资者投诉情况综述”中，在“基金募集问题”方面，中逢昊作为典型案例被点名：公司以理财名义向投资者募集资金并承诺年利息收益8%-10%，不少投资者以5万元-10万元不等金额进行投资，公司未按期兑付投资款，公司负责人疑似失联，目前，该公司已被当地证监局采取行政监管措施，并被协会公示为失联(异常)机构。

证监会相关部门负责人介绍，本案反映了部分私募基金管理人法律意识淡漠，在《私募投资基金监督管理暂行办法》已颁布实施、有法可依的情况下，仍无视法律法规。查办本案彰显了证监会依法、从严、全面打击私募行业违法违规行为的决心，有利于维护市场秩序和保护投资者的合法权益，为未来私募行业健康发展提供了良好的环境。

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