年初至今上市公司海外并购12单 PE基金成为重要“护法”

文丨证券日报

3月1日讯，和去年同期相比(2016年1月1日至2016年2月26日，下同)，上市公司的出海并购热情不减。

据统计数据显示，今年以来(2017年1月1日至2017年2月26日，下同)，上市公司发布董事会预案称将实施并购的行为中，标的资产来自海外的共有12起，而在去年同期，则有14起。

并购形式多样

从披露的公告来看，上市公司的海外并购，以旗下子公司或孙公司为并购主体及利用并购基金实施并购行为皆有。

京都律师事务所金融部律师丛彦国博士在接受《证券日报》记者采访时介绍，“上市公司+PE(的方式实施)海外并购的优势在于可以促成PE和上市公司的双赢。对于PE而言，除可以获得常规的管理费收入外，还具有提前锁定退出渠道、享受上市公司重组收益、弥补投后管理不足、强化上市公司并购重组财务顾问业务等优势;对于上市公司而言，则有利于提前锁定并购目标、解决支付难题、减少信息不对称风险以及上市公司关联人可获收益等。其劣势在于合作周期较长、资金链复杂，增加了海外并购的风险，同时PE与上市公司还存有潜在的利益冲突。”

此外，丛彦国还提醒，在这种并购行为中，应当注意的法律问题主要在监管层面，具体包括项目审查、商务审查、外汇登记、国资审查和反垄断审查等一般性监管，以及信息披露、重大资产重组和非公开发行等上市公司监管。“特别是上交所的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和深交所的《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，专门规定了PE与上市公司合作的信息披露问题。”

《证券日报》在之前的报道中也曾提及，多家上市公司设立PE基金并不顺畅，且有业内人士认为，在去年上市公司参与设立的PE基金中，有实际投资行为的占比并不高，对此，丛彦国坦言，的确有很多PE+上市公司项目缺少实质性进展。但是，“对此应当理性分析，具体原因是多方面的，包括双方对上市公司+PE这种合作模式尚不熟悉、多方主体的各自利益难以协调、并购市场环境发生变化、合规成本的增加等原因，当然也不乏借机炒作的情况。但上市公司与PE的合作，仍然是并购的一种主流模式。”

政策引导海外并购

细究上市公司的公告可知，在海外并购的过程中，不少项目选用的是并购标的所在国的币种，这也为上市公司在设立PE基金参与并购时提出一个问题：选用何种币种?

丛彦国建议，在海外并购中，以人民币和外汇进行投资存有差别，主要体现在投资主体的适合条件、资金的来源、登记手续办理、费用成本以及利润汇回等几个方面。因此在海外并购过程中，应当事前了解这些差异，根据投资项目的具体情况和需求，选择更为合适的币种。另外，外汇制度具有很强的政策性，要关注相应规范性文件的时效性。

另外，关注政策的变化，也十分必要。“近来监管政策有了一定变化，例如2016年2月，国务院发布《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，对《境外投资项目核准和备案管理办法》中的两项审批事项做了调整;2016年9月，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》;2017年1月，国资委发布了《中央企业境外投资监督管理办法》。这些变化使监管规则更为细化和具体，也体现了简政放权的趋势。这些变化并非是限制海外投资，反而对海外并购有了更好的规范和引导作用。”

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