怼天怼地怼上交所，这家私募入主了上市公司！

文| Oneway

2月9日讯，2017年首个私募入主上市公司的案例出现了——朴素资本入主四川金顶。但刘士余上台后证监会监管政策一直是大力去杠杆并且严查借壳，朴素资本此番入主四川金顶正面怼了上交所，所以，上交所给出了一纸问询函。

在《问询函》中，上交所要求公司详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，说明股份受让方朴素至纯与非自有资金的实际提供方是否存在相关公司股权、人事及未来发展等相关安排，并就本次股权转让行为完成后的股权稳定性等进行风险提示;说明本次股权转让之前及之后是否存在质押股份的情形或计划，并说明相关金额比例;结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展，充分揭示本次股权转让是否存在交易不能最终完成的风险。

其中，问询重点是资金来源。对于上市公司新主的资金来源，一直以来都是监管层的问询重点，尤其是对那些借钱买上市公司以及发行结构化产品融资控制上市公司控股权的资金，因为这些资金都属于杠杆资金，而杠杆资金都是需要按期支付利息的，一旦这些资金获得控制权后无法产生收益，则存在杠杆破裂的可能，比如此前慧球科技的顾国平，利用杠杆获得上市公司控制权，但是最终却因为杠杆破裂而一败涂地。

朴素资本到底什么来头?

入主四川金顶的朴素至纯，其执行事务合伙人是深圳朴素资本管理有限公司。(http://www.jrzj.com/)查阅中国证券投资基金业协会官网获知深圳朴素资本管理有限公司成立于2015年7月27日，注册资本20000万元，法定代表人为梁斐，目前的基金规模已达30亿元。

朴素资本投资阶段主要为扩张期以后，IPO或并购，以及二级市场。主要进行股权投资、项目投资、创业投资等投资相关业务。

官网显示关注行业为医疗健康、消费服务、新兴产业，并购主要是从两方面着手，一是围绕产业链做并购，二是做财务困境企业的收购。

朴素资本的掌舵人梁斐是资本运作高手，在投资金融界有十余年的从业经历，曾在美国从事投行工作，后又在康沃创新资本、杉杉控股等企业负责过投资业务。曾成功投资超过40个项目，主导山东豪源集团、中国新博润集团在美国IPO，香港上市公司华夏能源、中能控股等公司资产重组，这些都为梁斐积累了丰富的投资运作及管理经验。

为什么要入主四川金顶?

在梁斐的规划中，朴素资本将利用三年时间打造百亿级别的并购基金。梁斐认为，经过一年的时间，随着朴素资本基金管理规模的迅速扩大，产业布局的不断延伸，再加上资本市场正在进入活跃的PE+上市公司时期，与上市公司、产业集团合作启动并购基金正当其时。

2016年6月份，梁斐在接受投资中国采访时表示，“今年和明年最大的目标就是把规模做大，可布局的优质资产再增加一些。”由于经济结构转型变化从上而下的传导，资本市场正经历着 “旧经济”公司不断退出、“新经济”公司不断涌现的变化。在A股IPO受限的情况下，并购和借壳是很多“新经济”公司的首选。朴素资本和上市公司做并购，就是围绕新兴产业链进行布局。

此次入主四川金顶，运作空间非常大。毕竟四川金顶现处的水泥行业属于国家规定的淘汰落后产能行业，受制于宏观经济环境影响，中长期的发展前景不乐观。朴素至纯的表态，也留下了巨大的想象空间。朴素至纯表示，不排除在未来12个月内进一步增持四川金顶权益的可能性，也不排除对公司的主营业务行处置或对主营业务重大改变、调整的可能。

耗资4亿元，借了3倍资金

(http://www.jrzj.com/)注意到，朴素至纯作价12亿元受让海亮金属持有的四川金顶股份，支付方式全部为现金支付，且分三次完成交易。据老虎财经报道，朴素资本刚刚设立了两只名为创兴3、4号上市公司收购专项基金，而其收购标的，正是四川金顶。

下图来自创兴3、4号基金的说明书中的截图：

图一：

图二：

图一显示了基金将收购的标的在沪市上市，市值为56亿，朴素资本名下管理基金控股约合21%;而根据图二显示，朴素资本是通过与现有大股东协议转让的方式入主。

对照一番四川金顶，沪市上市，市值58.3亿，朴素至纯通过协议受让海亮金属20.5%的股权;很显然，创兴3、4号基金所募集的资金用途正是用于收购四川金顶。

据说明书显示，创兴3号、4号基金的规模各为2亿元，合计4亿元，而朴素至纯受让海亮金属的交易价格为12亿元，募集资金的占交易比例为1/3，其中的杠杆比例可见一斑。

注入新能源资产最大可能性是南孚电池!

至于朴素资本未来将会注入什么资产?基金说明书显示，完成上市公司收购后，将进一步整合新能源产业链，注入优质资产。

(http://www.jrzj.com/)查阅朴素资本官网获知，目前朴素资本已投的新能源企业有3家，分别为迈科科技、海盈科技、南孚电池。

迈科科技成立于2000年，公司主要经营绿色环保的聚合物锂离子电池、液态锂离子电池、动力储能电池等新能源产品。因其未上市，未公开相关财务数据。

海盈科技成立于2004年5月12日，主要业务为锂离子聚合物电池的研发、生产、销售，产品主要包括高功率系列、动力电池系列以及消费电子系列。在2015年11月10日，海盈科技成功登陆新三板。根据2016年半年报显示，海盈科技2016年上半年营业收入为1.05亿元，较上年同期增长12.79%;净利润为773.04万元，较上年同期增长67.89%。

而南孚电池则是在2016年2月19日成功借壳亚锦科技登陆新三板。据可查阅到的资料显示，2015年，南孚电池预计实现营收21亿元，净利润4.3亿元;2016年预计实现21.9亿元，净利润达4.6亿元，此外，之后净利润逐年维持在2.5%左右的增长。

根据说明书中的上市公司收购盈利测算，朴素资本估算四川金顶2017-2019年的净利润分别为3.5亿元、5亿元和6.8亿元。(如下图显示)：

如此看来，注入的新能源资产最大可能性是南孚电池!据老虎财经报道，南孚电池现在借壳亚鼎科技，而ST亚鼎目前在新三板的市值高达113亿，即使按照亚鼎科技持有南孚60%的股权来算，都有67.8亿的市值，高于四川金顶现有的市值。所以，无论从哪个方面来看，这场资本运作难度都非常之大。

退出的海亮，失败的“前车”

转让股份给朴素至纯的海亮金属主要从事铜、锌、铝等有色金属现货交易。其母公司海亮集团，是一家以铜加工、金属贸易等为主体的国际化大型民营企业集团。

2010年，四川金顶原控股股东华伦集团将所持的四川金顶15.54%股份转让给海亮金属，海亮金属因此成为四川金顶第一大股东。由于海亮金属的主营业务是从事铜、锌、铝等有色金属现货交易，因此在跨界入主四川金顶之后，业内人士并不是太看好。

事实证明，业内人士的担忧不无道理。海亮金属入主之后，四川金顶的基本面并没有从根本得到改观。四川金顶2011年~2012年的净利润分别为3483.7万元、4.54亿元，但扣非后的净利润分别亏损2.07亿元和9955.34万元。2013年至2015年，四川金顶的净利润分别只有479.94万元、-3702万元和420万元。2016年前三季度，四川金顶实现净利润-2328万元，预计全年业绩将出现亏损。

海亮金属也曾考虑过让四川金顶进军云计算领域，最终以失败告终。

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