监管层叫停直销代办违规行为 列13乱象

文丨中国基金报 孔山而、肆柒

2月9日讯，春节前夕，多个地方证监局组织召开督察长专题会议，对多个问题进行了通报，并列出严格区分直销与代销业务的边界。基金销售中存在的“直销代办”行为被监管层认定为违法违规被叫停。而监管层披露的一些基金公司存在的投研乱象也令人唏嘘。

直销代办属违规行为

1月23日，在深圳证监局召开的辖区基金公司督察长专题会议上，基金直销代办行为被认定为违法违规!

根据记者拿到的此次专题会议纪要显示，监管层认定：

近期存在基金管理公司与外部机构合作，通过签订服务协议，由外部机构推介客户直接作为公司直销客户，公司以推介基金保有量为依据支付费用的形式。监管将此形式定义为“直销代办”，并明确“直销代办”与《基金法》与《基金销售管理办法》的规定不相符，要求辖区基金公司就自身情况进行梳理自查，禁止开展新的“直销代办”业务，并就已开展的“直销代办”业务开展梳理评估与清理工作。具体要求如下：

(一)自此不允许开展新的直销代办业务;

(二)对已开展的、签订协议的直销代办业务，基金公司需进行梳理，评估以上业务对公司的影响程度，通过与合作方、律师沟通协商解决方案。

(三)基金公司就对自查清理“直销代办”中存在的问题、以及建议(如已有的直销代办业务如何清理)于2017年2月X日前汇总提交地方证监局。

(四)特别申明，外部机构是否具有代销资格均不允许开展“直销代办”业务。

(五)对于诸如“腾讯理财通”等网上引流、互联网直销前置的网上业务模式，待监管部门与行业进一步讨论。(注：总之没有基金第三方销售资格确实是个问题)

为何会出现直销代办？

从纪要内容可以看出，监管层此次对“直销代办”做出明确定义，叫停任何形式直销代销的业务，不管机构有没有第三方代销资格，都不能做这种业务，客户资金必须打入第三方销售走。主要原因是这样的(基金君将行业内的“直销代办”的背景和现状给基粉们通俗易懂地阐述一下)：

去年委外业务大发展，各大基金公司包括基金第三方销售机构(以下简称“第三方”)都在大力拓展银行的委外资金，城商行、农商行等等，都是他们发展的对象。所以，银行里有大量的资金需要委托第三方例如公募，进行投资。一般情况下，银行可以和公募直接对接，说我要买你的基金，双方都点头之后，银行直接打钱给公募，走公募的直销流程，比如投个几亿或者几十亿上百亿。

但是现在的情况是，不少公募为了扩张规模，在自己组建拓展委外业务队伍的基础上，也颇为依赖第三方。

第三方找来银行去买某公募的债基或者货基，银行和公募都觉得挺合适的，但是这些大型金融机构，不可能把钱转给代销的第三方，最终还是直接从公募基金那儿买，所有客户的开户和验证流程，走的是基金公司的直销系统。而第三方代销机构的作用只是把银行等机构的开户资料传给基金公司，而这所谓的第三方拉来的资金则仍算在第三方的头上，获取30%左右管理费的尾随佣金，例如100亿规模的定制基金，管理费是0.3%，每年的管理费是3000万，这就意味着900万的资金要给第三方，对于第三方来说，这可是很的大一笔收入。

据了解，上海某已在新三板上市的第三方销售机构，做此类业务在行业内独树一帜，2015年年报显示的全年营业收入已经超过亿元， 吸引不少第三方的效仿。

有公募电商人士分析，在这过程中，客户是第三方销售联系的，第三方也没有改变任何银行购买公募基金流程，下单是基金直销来做，很容易生出一些不合规。“通过第三方的代销系统下单，他们真正承担销售行为，收取客户维护费是合理的，但走直销代办，则变成了说不清的账。”通过“直销代办”，也意味着一些没有第三方销售牌照的个人或者公司也会去做，有钱或者有资源的大爷大妈都可以做基金产品的代销了。

不过，对于多数基金公司而言，并未涉足“直销代办”，有电商人士称，有第三方找过我们，论证后认为合规上不妥，也就没做。但是在“规模为王”的公募行业，仍有不少公司愿意冒违规的风险，给予员工相关的激励。

对于第三方而言，大规模做“直销代办”的第三方机构恐怕会遭受较大的影响，不过，倘若能优化自己的自己清算流程等，机构赎回的时候，T+1便能把资金打给客户，是再好不过的。

上海证监局也发现类似问题

实际上，不仅在深圳辖区基金公司中出现了直销代持行为，在基金重镇的上海，同样的情况也在去年出现，而上海证监局也对销售过程中存在的违规行为进行了通报。

根据上海证监局今年1月13日下发的《关于辖区基金公司及子公司违法违规情况的通报》中称，基金公司基金销售行为有不规范的地方：

(1)基金公司个别专户产品存在委托不具备基金销售资格的机构进行对外销售，双方签署居间服务协议，无牌第三方从事产品宣传推介工作，费用收取比例与销售服务费相同。

(2)基金产品内部材料存在不当表述且管理使用不当，出现内部材料流转到投资者手中的情况，或基金销售人员按照内部材料内容向投资者进行宣传，存在误导投资者情况。

其中上述第一个问题就是深圳证监局所认定的直销代办行为，只不过上海证监局发现的是基金专户产品存在这样的问题。

上海证监局还通报其他违规行为

投研乱象惹人关注

除了销售问题，上海证监局还对辖区基金公司和子公司存在的其他问题进行了通报。其中最引人关注的是关于基金投研存在的乱象。基金君摘录如下：

投资研究方面

1、法规及制度未得到有效落实

(1)基金产品存在未严格按照合同约定构建股票池或未按合同约定方法开展研究工作的情况;或重仓股研究报告内容较为简单、更新不及时。

(2)与部分合作研究机构未签订内幕信息防控协议，个别员工及直系亲属的股票投资信息未及时向公司申报。

(3)有关巨额赎回的规定较为笼统，将对巨额赎回的决策权全权交由基金经理决定，缺少岗位之间的相互监督制衡。

(4)公司异常交易制度缺乏具体判断标准，部分异常交易(如同日方向交易)无基金经理解释留痕存档等。

2、公司重要岗位人员未勤勉尽责导致违规

(1)基金运作过程中，出现基金持有债券发生兑付危机时，公司未能审慎勤勉对待基金遭遇的巨额赎回申请，导致出现先赎占优、单一债券市值持续超过该基金资产净值10%等情形。

(2)未审慎处理旗下基金巨额赎回申请，导致基金持有股票等权益类金融工具占基金资产比例、持有个别股票占基金资产净值比例、持有债券等固定收益类金融工具占基金资产比例不符合基金合同约定，且长期超标。

(3)对固定收益产品投资决策不审慎，存在较大风险隐患。公司旗下半年定期开放债券基金在未经授权的情况下，于开放赎回期内大幅提升股票及可转债仓位，由于持仓股票和可转债价格下降幅度较大，导致基金产生较大亏损。

(4)基金经理对流动性管理的预判和安排存在不足，未及时调整现金类资产头寸，出现基金融资额度不能满足现金到期流出的需要，产生较大现金缺口，导致该基金连续两日交易日现金类资产占基金资产净值比例低于法定5%。

(5)基金在买入个别股票时，由于基金经理下单操作失误，以涨停价申报买入另一股票，致使误买入股票价格异动。

3、投资交易风险管控不到位

(1)公募基金经理以专户产品“投资协调人”、“投资指导人”等身份实际参与专户产品投资决策和管理，未确实做到公、私募基金经理之间不得相互兼任、不同投资组合经理之间重大信息相互隔离。

(2)投资授权方面，存在a.公募基金经理临时授权交易主管或交易员、信息技术部人员等不适格人员代为下单履职的情形;b.被授权人直接在基金经理电脑登陆基金经理账号进行操作;c.投资交易系统中基金经理账户不捆绑Mac地址或捆绑多个Mac地址，可以通过不同电脑登陆操作基金经理权限;d.基金经理无合理理由长期授权基金经理助理进行投资操作;f.权益类基金产品的固收投资部分长期授权非本基金的基金经理进行操作且无信息披露等。

(3)存在个别专户产品由投资顾问未经公司风控系统直接下单交易的情况，缺乏有效的异常交易监控机制。

新股申购违规情况

2016年，个别基金公司部分公募基金、专户产品以及个别基金子公司资管计划在参加新股申购时存在申报金额超过该基金产品总资产的情况。

产生原因：

1、公司合规意识淡薄，片面认为新股中签率低，获配额度不会超过实际可用头寸，不会产生流动性风险，因此未严格执行基金资产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不得超过基金总资产(公募基金)，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产(基金专户)的规定。

2、未对投资顾问类产品严格控制申购金额。部分机构对主动管理类产品申购新股明确了风险控制措施，但风控措施未涵盖投资顾问类产品，因此出现申购超比例的情况。

3、风控复核流于形式。部分机构新股申购流程中明确了申购金额不得超过产品总规模，但风控人员、交易人员在申购复核时都未发现产品投资超比例的情况，工作责任心不足。

基金公司子公司存在的问题

1、基金子公司所管理和备案的现金管理类系列产品实为资金池产品。每周开放申赎，最终投向非标产品且比例较高、剩余期限较长，产品收益脱离底层资产实际收益，子公司以市场资金利率和组合资产收益率为区间自主确定。

2.、公司多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过迅投系统直接下达投资指令，公司未对上述产品交易进行风险管控，或对异常交易缺乏有效监控并向监管部门报告。

针对上述通报的问题，上海证监局要求辖区各家公司认真对照整改，切实做好系统性风险和流动性风险的防范工作。踏实做好以下工作：

一是强化制度和流程的定期梳理，根据新修订法规、公司实际情况进一步修订完善内部制度，明确相关工作流程。特别是要根据市场环境、新法律法规和公司业务开展情况，定期评估内控的有效性。

二是明确岗位职责划分，建立严格的岗位分离机制，同时，强化关键岗位之间的相互监督制衡。特别是投资、交易、清算、合规风控、运维等重要业务部门和岗位。

三是提升公司员工，特别是投资管理人员、基金销售人员的合规意识和责任意识，加强合规培训和职业道德教育，将教育培训与考核相结合，确保实效。

四是公司应当加强对子公司管控，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。

五是严格按照法规要求，强化货币市场基金产品的风险管理和监控，做好风险应对预案，及时报送货币市场基金相关信息。

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