并购后遗症显现 部分公司先行“补缺”

文丨上海证券报

2月8日讯，随着2016年年报披露大幕逐渐拉开，上市公司此前的并购重组也到了“交卷时间”。如2月4日，*ST工新发布年报，同时披露了公司此前收购标的汉柏科技2016年承诺业绩实现情况专项报告，成为首批正式宣布并购成果的上市公司之一。但并不是并购重组都能如*ST工新一样取得“好成绩”，记者统计发现，由于业绩未达标，已有部分上市公司不得不直面“并购后遗症”;与此同时，也有部分上市公司悄然出手“自赎”，或是延期、或是增加非经常性损益，以求过关。

并购考核迎来“交卷时间”

年初岁尾，并购重组结果不如意案例集中出现。如鸿利智汇去年12月24日披露业绩预告称，预计公司2016年净利润下降15%至40%。对于业绩下滑的主要原因，公司直言，其此前投资的斯迈得的2016年业绩未达预期，预计计提商誉减值约1亿元。

这一并购可追溯到2014年。彼时，鸿利智汇拟以发行股份及支付现金方式收购斯迈得，但由于方案未能通过证监会并购重组委审核，公司转而以现金方式全额收购。据当时公告，交易对方承诺，斯迈得2014年至2016年净利润应分别不低于2800万元、3200万元和3500万元。

然而，在2014年、2015年如期完成业绩承诺后，斯迈得却在2016年遭遇“滑铁卢”，其2016年上半年的净利润仅为数百万元。或许是考虑到全年仍难有明显改观，鸿利智汇不得不提前报忧。

同样，就连光线传媒这样已预计2016年业绩大幅增长的公司，也难免并购失手。其1月17日的业绩预告公告显示，由于对嘉华丽音、东方传奇等公司的投资计提了商誉减值，预计2016年度商誉减值将达4300万至5300万元。所幸，公司主业情况尚可，加之抛售天神娱乐股份确认了逾2亿元的投资收益，上述商誉减值损失已被完全“对冲”。

事实上，小失手已算是幸运，如果在重大并购上折戟，则很有可能拖累上市公司的整体业绩。

如双成药业1月14日披露业绩修正公告称，公司预计2016年度的净利润为-3.8亿元至-3.95亿元，与此前三季报时预计的“亏损2.3亿元至2.6亿元”相比，亏损额进一步扩大。公司在该公告中坦言，此前投资的澳亚生物当年实现净利润与预计相比降幅较大，该投资存在减值迹象，且存在进一步计提损失的可能，最终减值金额仍不确定。

部分公司出招消除影响

“消除‘并购后遗症’的最好办法肯定是预先自赎，但如果事后真的遇上‘黑天鹅’，最好也要采取措施尽可能消除影响。”有投行人士对记者表示。

1月16日发布业绩修正公告的永太科技就是此例，公司预计2016年度的净利润为3.03亿元至3.46亿元，同比增长110%至140%，远高于2016年三季报时预计的“0%至30%”的预增幅度。

对此，公司解释为，2016年减持了所持有的富祥股份股票，投资收益显著增厚。公告显示，永太科技出售富祥股份股票恰是在2016年底，税后投资收益约为2.21亿元。

并未出现亏损，为何着急释放投资收益?永太科技这一“蹊跷”动作与其实际控制人在此前并购中对上市公司未来业绩给出承诺不无关系。去年4月，永太科技实际控制人王莺妹、何人宝等提出，若永太科技2016年至2018年累计净利润(不含拟并购标的浙江手心和佛山手心的业绩)不足12亿元，则将以现金方式补足差额(作为该次重组摊薄即期回报的填补措施)。

与永太科技先行“补缺”相比，尚荣医疗则使出“缓兵之计”。公司去年12月17日公告称，由于外部因素影响，此前收购的吉美瑞医疗2016年能否完成原业绩承诺具有较大的不确定性，公司经协商，将原业绩承诺期整体往后顺延一年，并修改其他相应条款。对此，公司一再强调，该调整符合“长远利益”。

上述投行人士认为，业绩承诺本身就是防范并购风险的重要举措，防止收购标的资产“泡沫化”。而今，业绩承诺也能用“另类妙招”化解，不得不令市场对并购重组的潜在风险心存更多担忧。

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