A股公司频频“牵手”新三板挂牌企业 隐藏风险需防范

文丨中国证券报

11月28日讯，第三方机构统计数据显示，10月份以来，A股公司纷纷与新三板挂牌企业“联姻”，超过30家上市公司发布了与新三板相关的并购事宜。分析人士指出，新三板可以为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，成为上市公司优质并购标的池。并购过程中，通过专业机构进行有效对接可以提高成功率，同时应注意保护中小股东的权益。

并购标的池

新三板市场研究机构三板虎统计数据显示，2016年1月到10月，新三板挂牌企业数量暴增80%;而同期的每月融资则呈快速下滑态势，融资金额剧减34%。同时，新三板市场并购愈演愈烈。2015年，新三板市场共有111起并购案，并购金额为358.44亿元;2016年1月1日至11月17日，新三板共有131起并购案，并购金额为638.54亿元。

“被上市公司并购是新三板企业寻求融资和发展的路径之一。”三板虎董事长罗艺强表示，对于上市公司和新三板企业来说，并购重组有利于双方提升业绩、占领市场、整合产业链、降低同行业竞争风险等。

Choice统计数据显示，今年前10月，共有25家上市公司发起对新三板挂牌公司的并购，总交易金额达242亿元，占新三板今年以来重大并购交易总金额超过70%。其中，跨行业并购近七成。

一位券商人士指出，新三板今年估值水平从二级市场回归到一级市场，成为价值洼地。目前三板市场整体市盈率只有26倍，创新层估值更低，部分公司的市盈率已经降到18倍甚至12倍。

该人士指出，目前仅有钢铁和金融两个行业的新三板企业估值高于A股市场。“中小板平均市盈率在60倍左右，创业板估值接近90倍，创业板和中小板公司正是并购新三板企业的主力”。

业内人士表示，新三板能为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，同时新三板公司挂牌后财务透明度提高、公司规范度改善，能够降低并购难度，提高并购效率。因此，新三板成为上市公司上佳的并购标的池。

风险需警惕

罗艺强认为，在并购过程中，信息不对称导致并购双方难以进行有效对接。部分新三板企业有被并购的需求，但存在对自身估值预判较高且与实力不匹配等因素。上市公司并购新三板企业也存在一些顾虑，包括某些有价值的产品具有保密性，令上市公司无法对并购目标企业进行有效估值，或双方的企业文化差异大，企业发展战略步骤不统一，都让有并购需求的上市公司在新三板这个巨大标的池中无从下手。

“若上市公司贸然与新三板企业直接对接，容易找错并购对象。”罗艺强认为，专业的事情需交给专业机构去操作，并购资源的对接平台可以发挥更大作用。

不过，有分析人士指出，上市公司收购新三板挂牌公司后，上市公司获得优质资产，新三板公司实现估值提升，但也出现对中小股东权益保护不够的情况。“非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度，缺乏类似A股市场上的投资者权益保障制度。加上挂牌公司普遍具有股权集中的特点，挂牌公司中小股东在并购过程中的利益可能遭受损害。”

安赐资本创始合伙人陈长洁表示，为了避免损害新三板企业中小股东的利益，可以由控股股东在并购过程中先以当前市值收购中小股东股份，再与上市公司协定收购价格。

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