探析丨商业银行理财借道银登中心“非标转标”业务

文丨金融监管研究院 陈旭、刘晨珑

一、业务背景

11月28日讯，(一)商业银行理财“非标准债权资产”额度吃紧

1. 银监发文，定义“非标”且为“非标”划定上限

2013年3月25日，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监办发[2013]8号)(以下简称“8号文”)。

8号文首次明确定义商业银行理财业务中的“非标准债权资产”(以下简称“非标资产”)。“非标准债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。”

同时，8号文还要求商业银行理财资金对接非标资产进行限额管理。8号文第五条规定：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”

2014年4月18日，银监会下发《中国银行业监督管理委员会合作金融机构监管部关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》(银监合[2014]11号)(以下简称“11号文”)

11号文中，对于农村中小金融机构，监管专门对其自有、同业资金投资非标资产设置了约束上限。即“以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级(含)以上且资产规模在200亿(含)以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。”

2. 商业银行理财投资非标的市场概况

截至2016年第3季度末，全市场理财产品余额约27.01万亿元，2015年银行业资产总额约199多万亿元。按照通知规定，目前银行理财产品理论上可投资非标债权的上限约7.96万亿元。截至2015年底，理财投资非标债权约3.7万亿元，占理财余额的15.73%左右。虽然上述数据与实际情况可能存在一定偏差，但从大数及与监管的公开处罚信息来看，可推断大部分银行形式上应已经达到了8号文对于非标资产的限额管理要求。值得注意的是，有不少银行实践中采取的是尽量“压线达标”的做法，即充分利用限额的标准，尽可能的扩大理财项下非标准债权资产的规模。这显然是由于非标资产的收益相对更高，更符合理财资金的配置需求。

(二)商业银行理财合规构建“非标资产”需求日增

1.“非标转标”渐成业务热点

考虑到非标资产的吸引力，如何在既有的限额管控的“脚镣”下，扩大非标资产的规模无疑成了一大业务热点。从8号文限额的两个数字(35%和4%)来看，在仍需不断构建非标资产的前提下，无非“扩大分母”或者“缩小分子”两个手段。相较于扩大分母就须相应增大“理财产品余额”和“商业银行上一年度审计报告披露总资产”，“缩小分子”即直接缩小非标资产规模的做法就显的更加直接和高效。那么，如果有一种方法能够使的“非标资产”标准化(“非标转标”是指银行理财投资的实质资产属于“非标资产”，但可以不计入“非标准化债权”资产统计)，便既可获取非标资产的相对高收益而又不触碰监管限额红线。

2.关于“非标转标”的两个观点厘清

(1)“非标转标”对于股份制商业银行理财资产配置意义重大，对自营资金意义不大

有观点认为，“非标转标”也有利于银行的自营投资。此种观点并未理解“非标资产”对银行理财与银行自营之间的不同意义。对于商业银行而言，尤其是理财资产配置中非标资产占比较大的股份制银行，非标资产的占比与其理财资产的盈利能力密切相关，“非标转标”无疑是一个助盈利器。然而，“非标转标”对于商业银行自营资金资产配置却无甚意义。因为，商业银行在现有的监管体制下以自营资金进行投资时，其实并无“非标资产”这一概念，当然也更无规模限制，仅有资本充足率带来风险资本占用的限制。需要补充的是，与股份制商业银行不同，农村中小金融机构自有、同业资产配置中有非标规模控制的要求，“非标转标”仍具有一定现实意义。

考虑到“非标资产”对银行理财与自营的不同意义，也有人提出，银行可先以自营资金对接“非标资产”，再由该行“理财资金”受让，以增强银行整体非标资产的构建能力。该做法并不可取，这一做法已直接违反了银监发[2014]35号银监会《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(以下简称“35号文”)的风险隔离中“理财业务与信贷业务相分离”“自营业务与代客业务相分离”的要求。同时，在2016年7月下发的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》中监管也进行了明确表态，“银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受(收)益权”。

(2)“非标转标”对于资产是否“出表”并无影响

有观点认为，“非标转标”的意义还在于实现授信的表外投放，有利于减少信用风险资本计提，继而降低资本充足率指标压力。这显然是混淆了“风险资本计提”与“非标规模限额”两个监管指标。银行的资本计提规则主要形成于2012年6月下发的《商业银行资本管理办法(试行)》及其17各附件。信用风险资本计提贯穿各类商业表内银行业务，自营资金无论如何进行资产配置，其配置资产均需在银行资产负债表资产端予以体现。而理财资金(保本理财除外)配置资产均不进入银行资产负债表。是否需要资本计提则需要看理财产品(计划)是否“占用”了银行信用，即该产品(计划)是否保本。非保本理财风险资本计提为0%，而保本理财需要“穿透”，依据底层资产形态计提风险资本。所以“非标转标”的意义在于帮助商业银行理财、农村中小金融机构自营同业资金资产配置中降低非标规模，与授信的表外投放并无关联。

二、业务逻辑

(一)银登中心模式 “非标转标”的法规依据讨论

1.银监会办发82号文

目前，银行业信贷资产登记流转中心有限公司(以下简称“银登中心”)的“非标转标”业务的主要依据为2016年4月底银监会发布的《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)(以下简称82号文)。82号文中第二条第八款的规定：“符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

依此逻辑，银行理财资金在投资的“非标资产”想要转化成“标准化资产”只需符合两个条件：(1)理财产品投资资产时，第一层投资的需为“信贷资产收益权”(2)该“信贷资产收益权”需按82号文要求在银登中心完成转让和集中登记。

2.“信贷资产”与“信贷资产收益权”

(1)信贷资产

关于“信贷资产”，目前包括82号文在内，银监会发文中涉及信贷资产、以及信贷资产收益权的转让的相关文件主要有：

《信贷资产证券化试点管理办法》(中国人民银行、银监会公告2005年第7号)

《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》(银监发[2009]113号)

《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》(银监发[2010]102号);

《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》(银监办发[2015]108号);

以上文件均未对“信贷资产”做出明确定义，站在银行角度信贷资产即指构成银行表内业务的各项贷款。但实践中，由于所处立场不同，银登中心对“信贷资产”的定义包括但不局限于银行传统的各项贷款，如信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产皆可被视为信贷资产。

(2)信贷资产收益权

“信贷资产收益权”的定义首次是在82号文中得以规范的，相比于此前银监办发[2015]108号中规定的“银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记”，82号文要求，任何交易结构在任何一个环节只要涉及“信贷资产收益权”都纳入报告、登记的范畴。不再局限于平层信贷资产的转让。显然“信贷资产收益权”的概念是比“信贷资产受益权”更大的概念。

综上，理财资金在第一层投资 “信贷资产收益权”时，也便可在资产端获得更加宽泛的解读。

(二)银登中心模式 “非标转标”的可能性讨论

1.银登中心模式的“非标转标”符合监管意图

监管为理财资金设置“非标”规模限制的主要目的在于实现投资者权益保护。而银登中心模式显然更能促进对于理财产品消费者的投资者保护。

首先，信息披露符合监管预期

相比较于银行间市场、证券交易所等公开市场里拥有外部评级或审批备案的资产，非标资产的投资在信息披露具有天然的不充分性。商业银行理财产品一般仅披露到所投资的资产种类，以及每类资产的投资比例范围，并未对具体资产的明细进行披露。这也是监管限制非标资产的一大原因。而通过银行登中心登记备案的“信贷资产”及其收益权需符合银登中心发布的《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则(试行)》(银登字[2016]16号，2016年6月20日银登中心发布)(以下简称《披露细则》)的要求，例如《披露细则》第二十二条规定：“出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组件资产包的标准、资本包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况;出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值实质影响的重 ，贷款管理人应当及时通知信托供”第二十三条:“信托公司应当向投资者披露本规则第二十二条中出让方银行提供的信贷资产相关信息，同时向投资者披露信托计划相关信息，包括但不限于各层级信托计划规模、预期收益率、期限、分配顺序、投资风险等”，在信息披露上来说已经接近其他公开市场的信息披露质量。这显然更有利于银监会的数据统计和业务监管。

其次，资产流动性方面加大

截止三季度，已有143家银行业金融机构、3家信托公司与银登中心建立合作，有62支理财计划、1支信托计划在银登中心开户交易;在银登中心 “信贷资产业务集中登记系统”中登记并实现流转的资产规模已有21.59亿元，且以上数字在今年第四季度呈快速上升趋势，预计此趋势将持续相当一段时间(据了解，截止10月份，银登中心合作商业银行已达300多家、信托公司50余家，登记资产规模已有1199.05亿元)。这对于许多流动性不佳的非标资产显然是个重要利好。更多的合格投资者与市场化的定价也更有利于增加非标资产的流动性。

2.银登中心模式的“非标转标”获得 “两个登记系统”操作支持

(1)系统1：“全国银行业理财信息登记系统”

目前，全国所有商业银行理财产品登记在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中债登”)的“全国银行业理财信息登记系统”(2013年6月份成立的)。该系统中有一张“底层资产类别及定义”表，银监会在实施“非标资产限额”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。这样一来，如果理财产品底层资产进行登记时，若能符合“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义计入该科目，就可与表中的“1.6 非标准化债权资产 ”(注意：银监会统计商业银行理财业务投资“非标资产”限额的“分子”也正是该科目项下的资产规模)明确区分。

(2)系统2：“银行业信贷资产业务集中登记系统”

在银登中心模式下，商业银行理财产品正是通过银登中心的“银行业信贷资产业务集中登记系统”进行投资，从而获取资产的。参照“全国银行业理财信息登记系统”的“底层资产类别及定义”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义，此时，理财产品的底层资产便可直接登入“1.5.1 信贷资产流转项目”，从而不计入非标资产。而关于“信贷资产流转”这一科目的定义指的就是“在银登中心进行流转的资产”。

可以说，也正是有了以上两个系统间的相互衔接，商业银行理财投资“非标资产”时，从系统操作层面上实现了“非标转标”。

3. 实践中已一定程度获得监管认可

据了解，目前商业银行以理财产品(或计划)作为银登中心的合格投资者，其在银登中心投资所获得的资产不计入本行理财资金项下的非标规模，在一些机构与部分地区监管当局的沟通中也获得了一定程度的认可。

三、业务模式

(一)新增资产的信托受益权转让模式(基础资产以“信托贷款”为例)

1.模式适用：

B银行(受让行)资产获得能力较强;B行理财配置资产非标规模限额存在压力;A行资本充足率指标压力较轻或与当地监管沟通顺畅。

2. 交易结构(如图)

3. 交易步骤：

(1) A银行(出让行)以自营资金委托信托公司设立单一资金信托计划;

(2) A银行将信托计划受益权在银登中心挂牌;

(3) B银行(受让行)以理财资金受让挂牌的信托受益权。

4. 法律文本：

(1)《单一资金信托合同》(A银行与信托公司签署)

(2)《信托贷款合同》(信托公司与融资人签署)

(3)《信托受益权转让合同》(A银行与B银行签署)

5. 要点简析：

(1) B银行(受让行)理财资金实现资产配置不计入非标规模。

(2) B银行(受让行)需对融资人做好相关信用审查工作，以把控业务的信用风险。

(3) A银行(出让行)委托资金实现了全额回流，应认定为信贷资产的信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移，因此不计提风险资本。A银行应充分与监管沟通，避免被认定为82号文第二条第一款情况(出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本)。若监管认为转让行为适用第二条第一款，作为资金过桥行的A银行风险资本计提将面临极大压力。

(4) A银行(出让行)与B银行(受让行)、信托公司、银登中心四方应充分做好沟通工作，实现资金的当日对接，以免操作上的风险引发某一方的违约风险。

(二)存量资产的信托受益权转让模式(基础资产以“银行贷款”为例)

1. 模式适用：A银行(出让行)有信贷资产会计、监管双出表的需求;B银行(出资行)理财配置资产非标规模限额存在压力;A银行(出让行)与当地监管沟通顺畅;

2. 交易结构(如图)

3. 交易步骤：

(1) A银行(出让行)以自营资金委发放贷款(存量);

(2) A银行(出让行)以其存量贷款债权委托信托公司成立单一财产权信托计划;

(3) A银行(出让行)将信托计划受益权在银登中心挂牌;

(4) B银行(受让行)以理财资金受让挂牌的信托受益权。

4. 法律文本：

(1)《贷款合同》(A银行与融资人签署)

(2)《单一财产权信托合同》(A银行与信托公司签署)

(3)《信托受益权转让合同》(A银行与B银行签署)

5. 要点简析：

(1)A银行(出让行)的存量信贷资产符合B银行(受让行)非标资产的入池要求。

(2)A银行(出让行)需征得借款人同意;若信贷资产有保证人的，需征得保证人同意;若信贷资产有抵押质押物的，应完成抵押质押物变更登记手续。真实性原则，转让方不得安排任何显性或隐性的回购条款。遵循整体性原则。资产负债表终止确认。

(3)A银行(出让行)的银行贷款实现了全额回流，应认定为信贷资产的信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移，因此不计提风险资本。此模式下，A银行仍应避免被认定为82号文第二条第一款情况(出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本)。若监管认为转让行为适用第二条第一款，出让行A银行风险资本计提将面临极大压力。

(4)B银行(受让行)理财资金实现资产配置不计入非标规模

四、小结

实践中，银登中心模式业务正呈现出更加开放灵活的趋势，主要有两方面表现：

(1)流转载体不局限于信托计划受益权，资管计划收益权也可作为资产流转的载体(但信贷资产收益权转让仍只能走信托计划SPV通道)。

(2)底层资产不局限于信贷资产、信托贷款、委托贷款等传统非标资产，一些新兴类型的资产如永续债、可交债等也可进入银登中心。

诚然，市场上 “非标转标”方式并不局限于银登中心模式一种，资产证券化也是重要方法之一。但考虑到机构设置、制度安排、系统支持和尺度灵活的优势，加上该模式下并无需对非标资产的传统构建模式做大的调整，相信银登中心模式在一定时期内仍会是“非标转标”业务的主战场。

最后，需提示的是，目前主管商业银行理财业务的银监会创新部尚未对于银登中心模式的“非标转标”业务明确表态。可以说，银登中心模式尚处于一定的红利期，未来或也存在一定监管风险。

(注：文中数据均来自公开渠道)

附：银登中心信贷资产登记流转业务法规与制度目录

1. 中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知(银监办发[2015]105号，2015年6月25日发布)

2. 关于发布《银行业信贷资产流转集中登记规则》的通知(银登字[2015]9号，2015年7月1日银登中心发布)

3. 关于《银行业信贷资产流转集中登记规则》实施工作的通知(银登字[2015]10号，2015年7月1日银登中心发布)

4. 中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知(银监办法[2016]82号，2016年4月28日)

5. 关于发布《银行业务信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则(试行)》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则(试行)》的通知(银登字[2016]16号，2016年6月20日银登中心发布)

6. 信贷资产登记流转业务主协议(2016年修订版)

7. 信贷资产登记流转业务办理流程

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