私募备案趋严，中基协拉黑两家律所

文|Oneway

11月11日报道，11月4日，中基协发布公告，暂停接受北京市盈科律师事务所和北京市中闻律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书，原因是两家律所审核的天和融汇和天和融旺两家公司登记备案信息、法律意见书内容与众多投资者投诉中反映的情况存在重大差异。

通过分析此事件来看，今后私募基金管理人登记备案的趋势：1、审核内容由形式审查逐步转变为实质性审核;2、审核力度会更为严格;3、通过备案周期要更长;4、律师事务所收费会逐渐提高。

协会公告

关于暂停接受部分律师事务所私募基金管理人登记法律意见书的公告

近日，多批次投资者向中国证券投资基金业协会(以下简称协会)进行投诉，反映北京天和融汇投资基金管理有限公司(以下简称天和融汇)和北京天和融旺投资基金管理有限公司(以下简称天和融旺)存在严重违法违规情况。

经查，天和融汇和天和融旺分别于2014年6月4日和2015年1月29日登记为私募基金管理人。按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，天和融旺委托北京市中闻律师事务所于2016年4月为其出具了私募基金管理人登记法律意见书，天和融汇委托北京市盈科律师事务所于2016年5月为其出具了私募基金管理人登记法律意见书。由于天和融汇和天和融旺相关投诉事项涉及投资者人数较多，登记备案信息和法律意见书内容与投诉中反映的情况存在重大差异，协会已委托北京市中伦律师事务所和北京市金杜律师事务所对上述两家私募基金管理人进行专项核查，同时已将有关情况向中国证监会报告。

为严肃登记备案工作纪律，维护私募基金行业秩序，维护投资者的合法权益，协会决定自2016年11月7日起，暂停接受北京市盈科律师事务所和北京市中闻律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书。根据专项核查结果，协会将对天和融汇和天和融旺采取进一步处理措施。

协会强调，在私募基金管理人登记环节引入法律意见书制度，目的是要充分发挥律师行业的法律服务专业力量，提高私募基金管理人登记备案信息真实性，推动私募基金管理人依法合规开展业务。今后，协会将按照风险导向原则，不断加大专项核查力度，扩展专项核查覆盖面，按照《证券投资基金法》有关规定，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的作用，促进私募基金行业健康发展。

中国证券投资基金业协会二〇一六年十一月四日

分析公告提示的实质问题：

一、天和融汇和天和融旺严重违规，事实上天和融旺已经在十月底被中基协公告失联。

二、公告中提到多批次投资者、投资者人数较多等字眼，如果是私募基金的话，最多也就200人，估计到了泛金融的范畴(例如P2P了)。

三、公告中提到此两家公司本身的情况与登记信息不符，判断有可能是律师事务所没尽到核查责任，其实也没认定。

四、说到底还是现实，这两个公司出事了，并且出的是协会最想规避的事情。

五、协会也说了，将按照风险导向原则，不断加大专项核查力度，扩展专项核查覆盖面，按照《证券投资基金法》有关规定，督促律师事务所勤勉尽责。如果说之前还属于监管的第一阶段的话，现在已经涉及到实质性核查了。

今年以来，中基协推出了这么多监管政策，核心意图就是管控、降低行业风险，从今年以来，私募基金涉及P2P业务，P2P业务披着私募基金外衣出事的公司已经少了很多，但仍然存在。失联事件带来的社会影响和经济损失是重大的，所以，对于监管部门来讲，肯定是希望风险越少越好。

目前，协会控制风险的手段有两种：一是和地方配合对私募管理人加强监管，要求基金管理人加强信披;二是通过律师事务所等中介机构加强核查。

协会的公告也说了，要加强律师行业对专项核查的督促力度。而且，协会在备案审核中也逐步在提高标准。

协会的审查力度逐渐加大，在新旧系统切换时就提出了新要求：

1、经营范围

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答(七)》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

现在新备案的机构经营范围必须合规。

2、对高管的规定

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。

现在新备案的机构法人必须取得资格，不象以前备案的可以在年底前整改;另外，高管不允许全兼职。

3、对住所的要求增加

需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。

根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。

4、对注册资本金的要求增加

按协会规定，实收资本能保证公司运营超过6个月时间，最好超过注册资本的25%及100万。如果低于100万或者25%的在协会公告时会被公告。

之前备案时80万、100万的都有通过的，但现在实收资本为200万备案被退回的情况也有发生。

不管是主动还是被动，肯定会严格按照协会的标准来做。事实上，各律所已经悄然提高了审核标准，审查的重点也在发生变化。

比如说，现在有些律所会关注：

1、申请人公司实际经营业务;2、关联公司实际经营业务;3、若关联公司存在解答七禁止的业务类型，需要了解公司业务隔离的措施;4、股东、高管人员信息核查，需提供个人征信报告、无犯罪记录证明;5、现场核查与访谈;6、核查审计报告或财务报表。

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