合规质疑重重 麦子金服如何辩解

闹得沸沸扬扬的麦子金服反向并购吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司（下称“鲈乡小贷”，英文简称CCCR）一事，在最近画上了“休止符”。

但麦子金服资本运作之路并未停下脚步。一位华尔街人士近日向《国际金融报》记者透露，麦子金服董事长兼CEO黄大容目前正频繁接触多家投行和律所，在借壳鲈乡小贷一事黄了以后，可能已转向赴美IPO。

只是，无论在哪个市场IPO都非易事，麦子金服达成上市目标还需向市场和监管回答好一系列合规质疑。

1月5日，麦子金服向媒体发布公告对预收咨询费等受到关注的问题进行了回应。麦子金服称，截至2017年12月31日，公司账面包含应收技术服务费在内的流动资产约8亿元，足以覆盖公司因鼓励诚实守信行为而作出的咨询费返还，并满足诺诺镑客（麦子金服100%全资控股公司）正常的运营和发展所需。

不过，这还不能打消市场全部疑虑。

质疑一，违规向学生放贷？

近日，一位大二女生向多家媒体求助称，其前男友套用其信息，通过名校白领贷借了钱。此前，共向名校白领贷借款9000元，加上利息一万余元，她打工赚钱还了5000多元。但是，名校白领贷在发放贷款前就已经提前收取了20%的“预收咨询费”。

她称，此前与名校白领贷方面协商是否能不还20%的预收咨询费，但平台方面并未同意。

名校白领贷可以看作是麦子金服财富（原“诺诺镑客”）旗下“名校贷”的“升级版”。今年4月，麦子金服财富主动停止“校园贷”业务后，原有业务转向白领人群。

一位业内人士对《国际金融报》记者表示，一般平台针对借款人收取的费用，如果是类似于质保费是不会退还给借款用户的。

那么，所谓的预收咨询费究竟是什么呢？

麦子金服财富方面对《国际金融报》记者表示，关于预收咨询费的定价收取，是基于泛年轻人群体违约风险数据模型及国际通用的后置风险定价方法而定的。

具体来看，就是在每月0.99%的息费上，设置了0-20%的预收咨询费，先由借款用户自己支付，当借款人如期归还借款后，咨询费将全额退还到其账户。反之，如果借款用户信用缺失，出现逾期情况，咨询费将不予退还。上述信息及规则，在由平台生成的电子合同中均有明确的提示和说明。

这也和《国际金融报》记者收到的一份借款人在诺诺镑客的借款合同描述基本一致。

记者注意到，该借款合同中明确注明了预收咨询费的支付方式，这笔款项会从借款本金中一次性扣除。

对此，一位法律人士对《国际金融报》记者表示，如果放款本金中是扣除还款保证金后，把剩余的部分打给借款人，属于变相的砍头息，涉嫌违法。

上海市创远律师事务所高级合伙人许峰对《国际金融报》记者指出，如果平台提前扣除了部分“预收咨询费”，那么合同中说的借款也应该是扣除了“预收咨询费”的那部分，如果起诉，也只能按照那部分算。

2017年4月17日，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发出的《关于开展“现金贷”业务活动清理整顿工作的通知》中明确指出，不得撮合或变相撮合不符合法律有关利率规定的借贷业务；禁止从借贷本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金以及设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等。

而且，在监管部门多次下发禁止网贷平台从事校园贷业务后，名校白领贷依旧向在校大学生进行放款，在知晓学生的在校大学生身份后依旧要求偿还“预收咨询费”。

对此，麦子金服财富方面回复《国际金融报》记者称，不是所有产品均收取预收咨询费。根据监管要求的时间，麦子金服已经取消了“预收咨询费”。涉及系统开发，不同产品取消时间不同，均符合监管规定。

1月5日，麦子金服发布最新公告称，在新的政策法规出台后，麦子金服立即进行了合规整改，于2017年三季度开始分产品逐步取消预收咨询费，目前已全面停止了预收咨询费。

质疑二，借款人“预收咨询费”无账可查？

取消“预收咨询费”并不能解决问题的全部。

当记者向麦子金服财富方面询问涉及的“预收咨询费”产品的贷款余额为多少时，1月4日，该公司表示，涉及财务问题，考虑到安全性不方便透露。

据记者了解，目前麦子金服财富方面仅剩的业务线只有名校白领贷和车贷。据一位知情人士透露，白领贷的业务占比大约在80%左右。

《国际金融报》记者了解到，一般针对不同的名校白领贷借款用户的预收咨询费是不同的，麦子金服财富的官方回复是在0%至20%范围内。

但上述麦子金服财富内部人士对《国际金融报》记者表示，估计预收咨询费的平均费率高于10%，因为用户中专科和普通本科院校毕业的比较多，不少是以前校园贷的留存老客。

网贷之家平台的数据显示，截至2017年9月30日，麦子金服财富的待还余额大约在61亿元。

根据网贷之家解释，待还余额指的是某个时间点平台上所有借款人或者项目尚未偿还的金额（仅包含本金）。

所以，和一般意义上的不归还用户的质保金不同，根据其官方描述这部分的“预收咨询费”并不属于麦子金服财富，而是需要退还给借款用户的。

也就是说，如果按照待还余额61亿元，名校白领贷占待还余额80%的比例，平均预收咨询费10%计算，那么麦子金服财富的账面余额应该超过4亿元。

但是，根据麦子金服财富在与上市公司CCCR合并重组中公开提交SEC的资料中，我们可以看到截至2017年9月30日，麦子金服财富账面现金及现金等价物余额为2242万美元，折合人民币1.5亿元。

这中间有至少2.5亿元的差额。

上海某私募公司研究人士刘峰（化名）对《国际金融报》记者表示，根据向SEC提交的公开proxy文件，如上海诺诺镑客金融信息服务有限公司（下称“诺诺镑客”）作为麦子金服财富主要运营实体和主要运营平台，其财务数据也是包含在其VIE结构中的，上述银行存款余额也已经包含了诺诺镑客的银行资金余额。

该人士称，从财务角度来说，如果“预收咨询费”是诺诺镑客收取的，那么在财报上应该有所体现。这一款项在借方的科目上应该体现为限制性货币资金或者现金及现金等价物和贷方中的其他应付账款，不然账目平不了。

但是，麦子金服财富近期发布的季报上的资产负债表中并无体现。

根据麦子金服财富方面所言，麦子金服旗下网贷业务均已完成资金银行存管，所有借贷撮合业务涉及的资金划拨均通过银行存管系统进行处理。

前述业内人士表示，银行存管的功能主要在于防止平台挪用用户账户资金和保证账户资金安全，以执行命令，保证账户安全为主。存管银行的管理范围并不会包括审核具体合同资金和每个账户应该涉及多少金额。

“如果诺诺镑客的预收咨询费是与质保金的形式相似，那么诺诺镑客应该公示这笔款项，而且也应该以通过银行出具的账户信息为准。如果诺诺镑客尚未在银行开通此类账户，那么银行也无从知晓这笔资金的存在。”该业内人士称。

那么，徽商银行对于该公司的这一业务知晓吗？

就此，《国际金融报》记者致电徽商银行客服人员，对方表示，徽商银行和诺诺镑客的合作方式仅限于提供网贷平台资金账户存管平台。

客服人员对记者称，“徽商银行根据法律法规规定和合同约定，主要负责履行网络借贷资金专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、信息披露等职责。但是关于开立预收咨询费账户的事项并无登记，所以无法核实。”

1月5日，麦子金服向媒体回应，预收咨询费的资金纳入上海诺诺镑客金融信息服务有限公司的整体财务资金计划中。公司2015年实现经审计的净利润约4000万元、2016年实现经审计的净利润约2亿元、2017年预计实现净利润超2亿元。截至2017年12月31日，公司账面包含应收技术服务费在内的流动资产约8亿元，足以覆盖公司因鼓励诚实守信行为而作出的咨询费返还，并满足诺诺镑客正常的运营和发展所需。

可以看出，麦子金服并没有正面回答2.5亿元差额的问题，且也未回答存量“预收咨询费”何时返还等问题。

质疑三，B轮融资下文在哪？

除了凭空消失的2.5亿元，麦子此前大张旗鼓的B轮融资也存在问题。

2017年4月18日，麦子金服（前麦子金服财富）召开新闻发布会，宣称“收到招商银行系投资”。对于融资金额方面，黄大容当时表示：“肯定是几个亿了，大于等于三是肯定的。”

然而，当晚，招商银行就发布声明称，招商银行及附属公司从未参与麦子金服融资，并对以招行名义做不实宣传的行为保留追究法律责任的权利。

随后，麦子金服宣布B轮融资和招商银行没有关联，说好的B轮“几亿融资”不了了之。

彼时，黄大容的解释是由于麦子金服正在谋求分拆上市，因此B轮资金需要在完成结构搭建完毕后才能入资。

但实际上，至今麦子金服财富的B轮融资也没有下文。

从时间表上看，麦子金服4月份左右应该才刚和鲈乡小贷接上头，6月份审计团队入驻麦子金服进行财报审计，8月份完成审计发布公告。

而且，麦子方面是整体打包“反向收购”，并不存在“麦子金服正在谋求分拆上市，B轮资金需要在完成结构搭建完毕后才能入资”的情况。

根据国家工商总局信息，2017年7月27日，麦子金服进行了股权变更，A轮投资方海通证券及部分股东已显示“退出”。

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