征信机构必须是独立第三方？

（文/孙爽）一．如何界定“独立第三方”？目前，中国很多业内人士认为国外征信业一个不成文的规定是征信要遵循“信息采集者与信息产生没有任何关系”的独立第三方原则。中国征信业监管人士对此问题亦有阐述。万存知[1]具体阐述了征信机构的“独立第三方”属性，他认为无论是市场主体的要求还是政府监管的要求，坚持独立第三方征信，有效防范征信活动中的利益冲突，是国际公认的征信准则。他所指的“第三方”是指信用交易双方之外的那一方，“独立”则是相对债权人和债务人而言的，后者主要表现在三个方面：业务上独立，即作为一个独立第三方的征信机构，不能从事与债权人和债务人同质的业务。世界银行通过对全球征信国家进行研究后得出结论，国际上没有任何一个征信机构，是由某一个金融机构或某一个企业集团单独发起成立的。公司治理结构上独立，即征信机构作为独立的法人实体，与其发起人和股东在股权结构、人事安排、财务核算和经营决策上必须独立，防止个别大股东对征信机构进行直接或间接的干扰和控制。关联关系上独立，即征信机构董、监、高等主要负责人，与该征信机构的发起人、大股东、主要信息提供者和主要信息使用者之间，通过穿透到自然人的方式，不存在委派或指派的关系。这样可以保证征信机构董事、监事、高管等团队的专业性，以确保专业人来干专业事。”汪路[2]的观点与上述观点类似，他提出新发起设立一家基础征信服务机构，并向该机构发放个人基础征信特许经营牌照的构想，其认为这家机构应满足独立性要求，而其眼中的独立是指独立于授信业务、没有已涉足授信金融业务的控股股东。吴晓灵认为[3]独立第三方地位有利于个人征信机构获得社会公信力，实现信用信息共享；有利于消费者的公平授信；还有利于保护个人信息安全。她认为，征信机构独立第三方地位的特征是机构的股权独立、公司治理独立、征信业务独立和风险分析模型与数据源独立。谢平、邹传伟认为[4]从经济学上分析，个人征信报告作为“有条件的公共产品”，其提供者应该是“市场中立”的──既不应与信息提供者或信息使用者有直接的商业竞争关系，也不应介入或影响信息提供者或信息使用者在各自细分市场的竞争。只有独立第三方的个人征信机构才能做到“市场中立”，具体体现为三方面要求。一是股权和公司治理的独立性，二是业务运营的独立性，三是分析方法的专业性和客观性，并需要严格外部监管。综上所述，监管层、学界和业界的诸多人士有如下共识：征信机构必须是独立第三方；独立第三方的含义包括：在股权和公司治理上有独立性，表现在没有控股股东上；在业务运营上有独立性，表现在不从事授信业务上。二、非独立第三方征信机构的问题根据公开信息，仅在个人征信机构方面，被央行点名做好个人征信准备工作的8家机构仅有3家[5]符合上述共识，这种现象引发了公众的诸多质疑。1、 是否会向本集团从事金融业务的主体透露用户信用信息？如果征信机构并非独立第三方，其母公司或兄弟公司直接从事授信金融业务，这有一定的道德风险问题。具体而言，此类征信机构是否会被要求向母公司或者兄弟公司提供本机构所运营的征信平台上的、与其他机构有关的非公开数据？信息提供者出于此种担心，将对与此类征信机构的合作存疑，此类征信机构的业务开展势必较为困难。对此问题，业内部分征信机构采取的做法是引入独立董事。例如，2016年7月，浙江大学互联网金融研究院院长、摩根大通银行前中国区行长贲圣林出任芝麻信用独立董事，他有权就涉及公司个人客户合法权益、公司业务独立性与公正性、生产经营信息或公司信息安全等重大事项等发表独立性意见。这种做法的对芝麻信用“独立性”的背书效果有待验证[6]。芝麻信用还表示已从公司主体独立性、组织机构独立性、办公场所独立性、财务独立性、系统独立性、关联交易管控、业务开展独立性、数据独立性、内控流程和制度保障的独立、内外部审计等十个方面确保公司的第三方独立性；在合作流程、产品、服务方面，对包括阿里巴巴集团和蚂蚁金服集团旗下企业在内的所有商户都一样，没有区别，100%一致[6]。然而，上述做法能否让消费者、监管层和企业用户认可仍有待观察。2、 是否适用本集团服务越多，信用评分越高？部分非独立第三方征信机构还提供信用评分等服务，这引发了大众另一个担忧：是否只有经常使用这些机构的服务，信用评分才能较高？那么，此类机构的信用评分在多大程度上其实是用户使用该集团服务的活跃度评分？如此一来，此类评分如何成为有公信力的“社会公器”？此类征信机构并没有公布其所使用的各个维度的具体内容和权重，在事实上它是“黑匣子”。各项评分依据与一个人真实的信用状况的相关性尚未验证的情况下，非独立第三方征信机构信用评分的可用性有待验证。三、非独立第三方机构进入征信业的关键问题通常来讲，非独立第三方征信机构拥有着独特数据源，例如，消费者在电商平台的消费记录，或者，消费者的社交记录。此类数据源对探索与征信相关的维度有重要意义。短期来看，监管层可对此类机构进入征信市场持包容审慎态度，由市场做出选择。长期来看，此类机构可以作为征信业的专门的数据提供商而存在。非独立第三方机构进入征信业并不必然需要监管层做出禁入规定，而是在实践中，部分市场观察人士认为此类机构难以获取其他授信机构的认可，难以获取其他授信机构掌握的信息主体的信用数据，有可能遭遇被市场淘汰的命运。非独立第三方机构进入征信业的关键问题并不是监管问题，而是市场选择问题。根据美国的实践经验，征信机构并不会被监管层要求必须是独立第三方，市场也并不会因为这一点而完全不选择此类机构。事实上，环联作为美国三大个人征信局之一，是被银行控股公司（Bank Holding Company，BHC）高盛集团控股的。根据环联2017年年报，高盛拥有它大约30.3%的投票和经济利益分配权，被视为由高盛控股，相关收购交易是在2012年上半年完成的[7]。非独立第三方机构可以进入征信业，这对完善市场竞争格局有益，至于其后此类机构的发展情况，也要要看市场的选择。附：环联2017年年报对与高盛关系的部分阐述注：[1]万存知为现任央行征信管理局局长，此处相关观点来自万存知撰写的《征信体系的共性与个性》一文。[2]汪路为现任央行征信中心副主任，此处相关观点来自汪路撰写的《中国征信业顶层设计研究》一文。[3]吴晓灵为清华大学五道口金融学院院长，曾任央行副行长、国家外管局局长，此处相关观点来自吴晓灵在4月21日“个人信息保护和征信管理国际研讨会”上的讲话。[4]谢平为清华大学五道口金融学院教授，邹传伟为哈佛大学肯尼迪学院梅森学者，此处相关观点来自谢平、邹传伟撰写的《发展独立第三方征信机构优化我国个人征信市场结构》一文。[5]这三家机构是中诚信征信有限公司、中智诚征信有限公司和北京华道征信有限公司。[6]相关内容来自《征信行业首度引入独立董事芝麻信用十个方面确保公司独立性》，中国经济网，http://finance.ce.cn/rolling/201607/06/t20160706_13554019.shtml[7]环联在2017年年报中称，环联作为高盛的附属公司，受美联储和《银行控股公司法（BHC Act）》监管，被视为“银行业实体（banking entity）”，不得持有受限封闭式基金（covered fund，包括大部分私募股权基金和对冲基金）的所有权，也不得与这些基金有与信贷相关的活动。相关阅读：信联，互金协会牵头、为个人征信牌照而生？解析8家个人征信机构股权，独立第三方就一定全对？

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