去哪儿完成私有化交易 将从纳斯达克退市

文|凤凰财经

3月2日讯，从2013年11月1日上市到2017年3月1日退市，3年零4个月，去哪儿网正式结束了它的纳斯达克时代。

3月1日，去哪儿宣布完成之前与远洋管理控股有限公司于2016年10月19日达成的私有化收购协议计划。如今，去哪儿成为远洋管理控股有限公司的全资子公司。

2017年2月24日，去哪儿的公司股东在一场特别大会上通过了私有化收购协议。协议规定在协议生效前立即取消公司所有已发行的普通股(A股和B股)，来换取每股10.13美元的持有权，以及立即取消公司所有已发行的美国存托股(ADS)(每1股代表3个B类普通股)来换取每股30.39美元的持有权。

所有款项都以现金结算，没有利息和其它适用费用和预扣税。除了(a) (i)股份由携程旅游网、M Strat控股、动力战略控股和特定的小股东(转结股东)所实益拥有的(包括ADS代表的股份)(ii) 股份依据公司2007年和2015年股票激励计划为发放分配所预留的(包括ADS代表的股份)已被取消，不予支付(b) 依据开曼群岛的公司法第238条(“异议股份”)，股东已经正当行使或没有有效撤回或失去他们对私有化收购的异议权，股东拥有的股份已经被取消来换取异议股份的估定公允价值的偿还权。

有权合并对价的注册股东将会收到如何上交股票证书换取合并对价的送文函和指示说明，要在收到送文函之后再上交股票证书。一旦美国德意志银行信托公司和公司的ADS受托人收到合并对价，有权合并对价的ADS股东将得到偿还(每股ADS取消费少0.05美元)。

今日，去哪儿也宣布向纳斯达克股票市场提出申请，在2017年3月1日(纽约时间)市场开放前暂停ADS交易。同时，去哪儿还请求纳斯达克提交表格25通知美国证券交易委员会(SEC),将其ADS从纳斯达克退市，注销去哪儿的记名证券。注销将在提交表格25的90天或更短时间后生效，具体由SEC决定。去哪儿大约在提交表格25的十天后对SEC提交了表格15，意欲终止其报告义务。根据1934年修订的《证券交易法》，公司向SEC提交报告和表格(包括表格20-F和表格6-K)的义务会在表格15提交后立即暂停，在注销生效后终止。

40个月的纳斯达克之路

2005年，庄辰超和戴福瑞、道格拉斯共同创立了去哪儿网。2011年，百度成为去哪儿第一大股东之后，去哪儿联合创始人戴福瑞卸任CEO，庄辰超接棒。2013年11月1日，去哪儿网登陆达斯达克，挂牌交易首日开盘价28.35美元，较15美元的发行价上涨高达89%。开盘22秒后交易暂停，主要原因是市场太过热情大力买进，纳市给予投资者一点冷静期。五分钟后交易恢复，去哪儿涨幅一度超过130%，最高至34.99美元。铺天盖地的新闻中，掩盖不住庄辰超和投资人们的喜悦之情。

时间过的很快。2015年10月26日，去哪儿网和携程宣布合并，合并后携程网持有去哪儿网45%的投票权;2016年6月23日，去哪儿宣布接到来自远洋管理有限公司的私有化要约;2016年10月19日，与远洋管理有限公司达成私有化协议，该协议对去哪儿的股权估值约为44.4亿美元;2017年2月24日，去哪儿股东投票批准私有化交易;2017年3月1日，去哪儿暂停ADS交易，申请从纳斯达克退市。

此次私有化出了远洋管理有限公司外，还有8名买方：携程、Momentum Strategic Holdings, L.P.、M Strat Holdings, L.P.、Earthly Paradise Investment Fund L.P.、Seavour Investment Limited、Shuofeng Holdings Limited、Richbright Investment Limited、Eagle Limited，一共持股比例为94%。其中携程持有43.2%的股权，Momentum Strategic Holdings, L.P.持有19.5%的股权，M Strat Holdings, L.P.持有7.9%的股权，其余5家投资机构分别持有4.33%到4.83%的股权。

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