说明由新能源行业切入半导体领域的原因？龙腾股份前后主营业务关联程度遭质疑

9月24日，资本邦了解到，龙腾半导体股份有限公司(下称“龙腾股份”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在龙腾股份首轮问询中，上交所主要就公司最近一年实现盈利、研发费用和开发支出资本化、内部控制不规范、对赌协议、现金流量等20个问题进行问询。

是否与客户、供应商存资金往来?是否存在代垫成本费用?

关于内部控制不规范，上交所要求发行人说明：(1)资金拆入和拆出期初余额的形成原因，报告期各期前述资金拆借行为的背景、原因、履行的决策程序、合同签署情况、资金流转的具体情况、债权转让或抵消过程、利率约定及其收付情况、会计核算以及列报情况，针对前述不规范行为的具体整改措施及其执行情况;(2)报告期各期发行人银行账户的开户情况、开户目的、账户用途和资金收支情况;(3)发行人实际控制人大额资金往来、大额取现和大额股权转让款的具体用途和资金流向，是否与发行人客户、供应商之间存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形;(4)实际控制人及其近亲属控制和具有重大影响的关联企业报告期各期的经营成果和业绩情况、货币资金收支的总体情况和大额资金收付的原因和用途，是否与发行人客户、供应商之间存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。

龙腾股份回复称，2018-2020年，公司实际控制人徐西昌先生及其配偶黄洁女士、女儿徐一闻女士和女婿曹金辉先生(以下简称“实际控制人家庭”)合计拥有58个个人银行账户。经分析上述银行账户于2018年至2020年间的银行对账单流水，以单笔发生额5万元及以上的交易作为大额资金标准(下同)，公司实际控制人家庭存在大额资金往来、大额取现和大额股权转让款的情形。

2018-2020年实际控制人大额资金净流入主要来源于向杜忠鹏先生及其配偶李华女士拆入资金、股权转让款以及银行借款，大额资金净流出主要用途为投入实际控制人家庭控制的公司及公司子公司以外的企业、归还向公司的借款及利息、归还向亲朋的借款及利息、支付税费、理财投资、购置房产、车辆大宗消费和日常消费等支出，不存在与公司客户、供应商之间的资金往来，不存在为公司代垫成本费用的情形。

2018-2020年，公司实际控制人家庭分别与个人、其控制和具有重大影响的存续关联企业、龙腾股份和非关联企业的累计往来净额20分别为2,116.54万元、-1,472.15万元、0万元和0万元。

2018-2020年公司实际控制人家庭资金拆借合计净流入为2,116.54万元，截至报告期期末公司实际控制人家庭待偿还本金约8,000万元，定边华晨红柳沟电站将于2021年下半年对外转让，电站转让预计形成转让收益1.68亿元至2.64亿元，足够其用于偿还上述借款。2018-2020年公司实际控制人家庭与个人间的大额资金往来均有合理用途，不存在与公司客户、供应商之间的资金往来，不存在为公司代垫成本费用的情形。

实际控制人家庭与龙腾股份存在资金拆借情形，均已形成闭环，具体内容参见本题回复之“一、(一)资金拆入和拆出期初余额的形成原因，报告期各期前述资金拆借行为的背景、原因、履行的决策程序、合同签署情况、资金流转的具体情况、债权转让或抵消过程、利率约定及其收付情况、会计核算以及列报情况，针对前述不规范行为的具体整改措施及其执行情况”。

2018-2020年，实际控制人家庭向其控制和具有重大影响的关联企业转出的大额资金总额为8,032.25万元，实际控制人家庭收到其控制和具有重大影响的关联企业转入的大额资金总额为6,433.10万元，实际控制人家庭向其控制和具有重大影响的关联企业净转出1,599.15万元。

未形成闭环的资金净流出的主要流向为西安华晨，共计1,889.65万元。西安华晨的主要资金流向为归还对龙腾股份的前期借款、向全资子公司定边华晨的定边红柳沟100MW风电场项目(以下简称“红柳沟风电场项目”)提供资金、支付用于红柳沟风电场项目的委托贷款利息24等。

报告期间，实控人家庭与其他公司的大额资金往来为收到宁夏锦绣集团有限公司(以下简称“锦绣集团”)的950万元款项，其中：400万元为锦绣集团归还前期其控股股东袁斌先生向徐西昌先生拆入资金，其余550万元系锦绣集团与徐西昌先生两方在签署《收益分配协议》后对于宁夏锦绣股权转让收益分配进行的调整，该调整系双方口头约定，由锦绣集团将其股权转让收益中550万元(约合6.53%的收益分配比例)转至徐西昌先生。

除此之外，实际控制人家庭不存在与其他公司的资金往来。综上所述，2018-2020年实控人家庭与企业间的大额资金往来均有合理用途，不存在与公司客户、供应商之间的资金往来，不存在为公司代垫成本费用的情形。

2018-2020年公司实际控制人家庭大额取现资金流向和用途合理，不存在与发行人客户、供应商之间的资金往来，不存在为公司代垫成本费用的情形。

说明由新能源行业切入半导体领域的原因？

关于业务来源方面，上交所要求发行人说明：（1）发行人与龙腾微电子在业务、技术、资产、人员等方面的关系，是否存在业务、技术、资产、人员来自于龙腾微电子的情形；发行人商号与龙腾微电子重合的原因，是否符合相关法律法规规定；结合上述情形，说明发行人与龙腾微电子是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人2009年成立，2011年即承担国家超结MOSFET产业化项目的合理性，上述项目的承担人员及履历情况，与龙腾微电子是否存在关系，发行人当时是否具有相应的技术储备；发行人2011年即承担MOSFET的开发，但较晚进入半导体领域且相应的市场占有率较低的原因；（3）发行人核心技术来源及业务开拓过程，发行人由新能源行业切入半导体领域的原因，报告期前后主营业务的关联程度。

公司回复称，龙腾微电子系陕西亿创科技产业投资有限公司(以下简称“陕西亿创”)全资子公司，西北工业技术研究院(以下简称“西北工研院”)持有陕西亿创100%的股权，是龙腾微电子的实际控制人。西北工研院是由陕西国防科技工业办公室举办的事业单位。

经西北工研院原法定代表人于忠先生32的说明及龙腾微电子出具的《说明确认函》，龙腾微电子设立时的主营业务为TFT彩色液晶显示驱动芯片的研发与销售，目前主要从事电源管理芯片及运算放大器等模拟芯片的研发与销售。

龙腾微电子2006年设立时的注册资本为1,300万元人民币，其中西北工研院持股55%、陕西华德通讯科技有限公司(以下简称“华德通讯”，徐西昌持有华德通讯90%股权，华德通讯已于2013年7月注销)持股30%，高德远先生(系西北工业大学教授)持股15%。2009年，华德通讯将其持有的龙腾微电子30%的股权转让给陕西华立时代通讯科技有限公司(以下简称“陕西华立”，徐西昌持有陕西华立90%股权，陕西华立已于2018年1月注销)，高德远先生将其持有龙腾微电子12%的股权转让给徐西昌先生;2011年2月，徐西昌先生和陕西华立将其持有龙腾微电子的全部股权转让给西北工研院，从而退出龙腾微电子。

徐西昌先生自2006年开始担任龙腾微电子总经理职务，于2009年辞去龙腾微电子职务。

公司与龙腾微电子在经营范围、主营业务、主要产品及应用领域方面显著不同。

另外，根据龙腾微电子出具的《说明确认函》，公司的主要客户(昂宝电子、金麦电子、北高智、视源股份、深清微、福佳电器等)与龙腾微电子主要客户不存在重合情形。

因此，公司不存在业务来自于龙腾微电子的情形。

龙腾微电子的核心产品为TFT彩色液晶显示驱动芯片(由高德远教授团队于龙腾微电子成立初期研发成功)和高性能负载点电源芯片(由龙腾微电子业务转型后新研发团队研发成功)，主要应用于手机、电视等彩色显示驱动及电源产品领域。根据国家知识产权局专利查询结果，龙腾微电子共申请8项专利，目前均为无效状态。

相关专利与公司核心技术、知识产权不相关，专利发明人与公司人员不存在重叠情形。

公司的核心技术及各项知识产权形成于各类功率器件产品研发过程中的设计和工艺经验的积淀，核心技术均为其自主研发形成，并对部分核心技术已申请专利进行知识产权保护，权属清晰。根据龙腾微电子出具的《说明确认函》，公司掌握的12项核心技术以及其他功率器件相关技术均不存在来自龙腾微电子的情形。

因此，公司不存在技术来自于龙腾微电子的情形。

龙腾股份设立时的出资以及历次增资均以现金形式进行，在公司存续过程中不存在购买其他公司实物资产或者无形资产的情形。公司目前主要采用轻资产的Fabless模式，经营活动使用的固定资产主要为机器设备、电子设备、运输工具及其他设备，均系公司自行购买。

根据龙腾微电子出具的《说明确认函》，龙腾股份不存在资产来自于龙腾微电子的情形。

经公司自查及龙腾微电子确认，除公司控股股东、实际控制人徐西昌先生曾在龙腾微电子任职外，公司不存在其他员工来自于龙腾微电子的情形。

综上所述，公司与龙腾微电子在业务、技术、资产方面无相关关系，不存在业务、技术、资产来自于龙腾微电子的情形，除公司控股股东、实际控制人徐西昌先生曾在龙腾微电子任职外，公司不存在其他人员来自于龙腾微电子的情形。

公司与龙腾微电子在业务、技术、资产方面无相关关系，不存在业务、技术、资产来自于龙腾微电子的情形，除公司控股股东、实际控制人徐西昌先生曾在龙腾微电子任职外，公司不存在其他人员来自于龙腾微电子的情形;公司使用“龙腾”商号符合相关规定。

根据龙腾微电子出具的说明函及其原法定代表人于忠先生的访谈确认，公司与龙腾微电子不存在纠纷或潜在纠纷。

对于由新能源进入半导体原因，龙腾股份回复称，公司在成立初期定位为新能源系统解决方案提供商，旨在为客户提供逆变器等新能源系统解决方案产品。由于功率器件是逆变器的核心器件，公司计划同时开展逆变器及配套功率器件的研发工作，并在逆变器产品中逐步使用公司自研功率器件进行替换，从而实现业务协同发展，因此，公司自成立以来亦同时开展以超结MOSFET为主的功率器件的研发、设计和销售业务。

2014年及之前，公司以逆变器业务为重心，公司产品形式主要为使用了公司功率器件的逆变器产品。由于公司功率器件直接销售收入持续增长，而逆变器产品市场竞争激烈、市场拓展出现困难，公司考虑到功率器件领域的技术积累、市场空间，便于2015年将业务重心转向功率半导体业务，从而以直接销售功率器件晶圆、封装成品为主要产品形式。

因此，公司自成立以来便开展功率器件的研发、设计工作，报告期前期公司产品形式发生了转变，但不属于实质意义的行业变动，公司报告期前后主营业务紧密相关。

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