中设咨询答全国股转公司一轮问询，重大销售合同等受关注

9月16日，资本邦了解到，新三板公司中设咨询(833873.NQ)于近日发布了有关精选层挂牌申请文件审查问询函第一轮问询的回复。

公开资料显示，中设咨询于2015年11月13日挂牌新三板，新三板证券简称曾用名为“中设股份”，主营业务为工程勘察设计、工程检测及其他相关工程咨询服务，包括为市政、建筑、交通等行业提供勘察设计及工程检测服务，接受业主委托对工程项目进行项目管理，提供管理咨询服务，具备为业主单位提供全过程工程咨询服务的能力，其中工程勘察设计业务包括工程勘察、市政工程设计、建筑工程设计、景观设计、城市规划设计、公路设计等。

其中，下述相关问询因涉及重大事项需要我们特别关注。

订单获取能力及合规性

根据公开发行说明书，中设咨询的勘察设计业务包括市政勘察设计、建筑勘察设计、其他勘察设计，业务承接模式为招投标、直接委托，其中招投标又分为公开招标和邀请招标。全国股转公司要求中设咨询：

(1)说明报告期内是否涉及联合投标获取订单的情形，若涉及，请披露报告期内各期联合投标下的前五大项目情况，包括但不限于招标方、业主方、合同金额、期限、合同内容、其他联合方、各方执行内容、相关权利义务关系等，联合投标是否符合招标要求、联合体各方资质是否均符合相应要求，是否存在法律风险。

(2)按照公开招标、邀请招标、直接委托以及其他业务承接模式，分别披露报告期内各期各项业务的收入金额、毛利率，并分析变动原因。

(3)说明报告期内勘察、设计的订单是否均为一体化承接，若否，进一步披露一体化和非一体化订单的承接模式，结合可比公司情况，说明是否符合行业惯例，并且区分勘察、设计，分别披露报告期内各期的业务收入金额、收入结构、毛利率，并将毛利率与可比公司进行对比分析。

(4)结合中设咨询业务特征、区域拓展规划、行业特征，说明前五大客户变动较大的合理性，并结合订单获取方式、后续合作，进一步说明是否存在对中铁系公司的依赖。

(5)分别披露报告期内各类主要业务的主要客户情况，说明与客户的合作历史、合同获取方式、定价政策、是否存在关联关系、是否与客户一直稳定合作，针对采用招标方式和直接委托方式的客户，分别说明是否具有与主要客户未来持续合作的优势。

针对上述事项中设咨询做出如下答复：

(1)报告期内，中设咨询各期联合投标前五大项目均通过合法方式获得，符合招标要求，联合体各方具备相应的资质要求，不存在重大法律风险。

(2)公司各项业务主要采用招投标(含公开招标和邀请招标)和直接委托模式承接。报告期各期，公司招投标模式承接的业务营业收入占比分别为72.57%、67.64%、64.38%和57.32%，直接委托模式承接的业务营业收入占比分别为25.66%、28.94%、28.69%和37.28%，总体相对稳定，招投标模式下营业收入占比有所下降，系部分业务采用了竞争性谈判等其他除招投标外的政府采购方式。

同时，在报告期内，2018年度、2019年度招投标毛利率高于直接委托毛利率，2020年度基本持平，受季节性因素影响，公司2021年上半年度较报告期内完整会计年度的毛利率偏低。通常情况下招投标业务合同金额较大，直接委托业务合同金额相对较小，在业务服务流程相同的情况下合同金额较小的项目单位人工成本更高。报告期内，招投标模式下毛利率逐年下滑，直接委托模式下毛利率逐年上升，主要受EPC总承包业务、不同模式下服务业务所处阶段不同、特定项目影响、业务结构之间的差异等共同影响所致。”

随着项目质量的提升，直接委托项目当期已发生项目成本但没有确认项目收入的成本金额有所降低，同时由于项目合同额小、周期短，且民营企业客户相对较多，2020年全年受疫情影响较小。2019年，直接委托项目当期已发生项目成本但没有确认项目收入的成本金额较2018年减少400.39万元，导致2019年毛利率增加6.05个百分点;2020年，直接委托项目当期已发生项目成本但没有确认项目收入的成本金额较2019年减少65.38万元，导致2020年毛利率增加1.15个百分点。

综上，招投标模式下毛利率下滑非公司竞争力减弱所致，直接委托模式下毛利率的上升是公司竞争力提升的表现，公司竞争状况不存在重大潜在风险。

(3)公司主营业务之一为勘察设计，通常勘察为设计的前端环节和设计的前提，但同时勘察、设计又可作为独立的环节，因此，在实践业务中，业主根据自身需求情况，存在将勘察设计作为整体发包的情况，也存在分别或先后将勘察、设计进行发包的情况。

在勘察设计业务开展过程中，公司根据业主的需求进行相应业务的承接。由于部分业主将勘察、设计环节分别或先后进行发包，因此，公司勘察、设计的订单并非均为一体化承接，存在仅承接勘察或设计的非一体化订单。

对于一体化承接的勘察设计项目，通常合同会明确约定勘察部分和设计部分的金额。对于一体化与非一体化订单，根据项目的发包模式，采取招投标方式的项目，公司通过投标方式承接;不需要招投标的项目，公司通过直接委托或其他方式承接。因此，对于一体化与非一体化订单项目，公司承接模式主要系根据业主的发包方式予以确定，不存在较大差异。

报告期公司勘察设计业务主要为设计服务业务，持续占比65%以上，在承接部分设计业务的同时也会承接部分勘察服务业务，单独承接勘察服务的业务很少。

(4)公司主营业务之一为勘察设计，勘察设计业务包括市政勘察设计、建筑勘察设计、其他勘察设计，业务承接模式为招投标、直接委托等;公司从事的勘察设计业务位于市政和建筑工程业务链条的前端，而单个工程建设项目的开展往往不具备长期延续的滚动性。

公司主要勘察设计业务为道路、桥梁、建筑等基础设施领域，相应客户主要为政府部门(或政府平台公司)、事业单位、国有企业等，通常该类客户工程项目的投资建设金额较大、投资周期较长，投资建设主体数量较多、分布广泛，同一投资建设主体在相邻年度持续新增业务需求的情形不具有规律性。

此外，勘察设计项目通常采用招投标方式选择承接单位，因此对同一投资建设主体通常也不具备延续性。工程咨询企业需要对工程建设所在地的文化特色、地质条件、政府政策等有深入的了解，同时受到服务成本的影响，工程咨询行业有一定区域性特征。

大型咨询企业全国性服务网络的建设，弱化了自身的区域性经营特征。报告期内，公司立足西南地区，积极拓展全国业务，但主要业务收入仍来源于西南区域，因此公司主要客户也以西南地区为主。

综上，公司报告期各期客户较分散，前五大客户主要位于西南地区，前五大客户变动较大符合公司所处行业特点，具备合理性。但由于部分项目投资金额较大、周期较长，因此存在单一投资主体在相邻年份持续成为公司当年主要客户的情形。

同时，在业务合作过程中，公司始终以为客户提供专业、优质的服务为目标，与客户建立良好沟通机制，取得客户满意。

公司与中铁系公司各单位的业务开展，与承接其他客户业务无差异;在与各成员单位的后续合作方面，公司也与服务其他企业无差异。报告期内，公司对中铁系公司的营业收入占比分别为5.74%、9.17%、10.11%和5.85%，总体占比较小。因此，公司对中铁系公司不存在重大依赖。

(5)由于公司从事的勘察设计、其他咨询等业务通常位于产业链前端，且咨询项目客户往往不具有制造业长期延续的特性，建设项目的偶发性也导致单个客户需求存在不连续的情形。公司通过招投标、直接委托和其他方式承接业务，其中以招投标方式承接业务为主。

对于通过招投标方式承接项目，客户系按照既定的招标评分标准最终确定中标人，公司与客户无持续合作的明显优势。对于通过直接委托等方式承接项目，基于公司业务资质齐全、过往项目经验丰富、标杆性项目众多、业务团队专业高效等优势，公司虽与通过直接委托等方式获取的客户通常具有一定持续合作的优势，但由于直接委托等方式承接项目金额通常偏小，对公司总体业绩影响较小。

对于不需要招投标的项目，通常项目金额偏小，客户通常通过直接委托等方式选择合适的承包方。与招投标模式相比，直接委托方式具有机制灵活、决策效率高的特点。作为民营企业，公司在业务决策、人员配置等方面非常灵活，可以为业主方定制化配备专业、齐全的业务团队，高效率地完成项目。

基于公司业务资质齐全、过往项目经验丰富、标杆性项目众多、业务团队专业高效等优势，公司与通过直接委托等方式获取的客户通常具有一定的持续合作优势。但由于直接委托等方式承接项目金额通常偏小，对公司总体业绩影响较小。

重大销售合同未充分披露

(1)补充披露报告期内履行完毕的重大销售及采购合同情况。

(2)说明报告期内合同延期执行和合同变更(含中止及终止)情况，包括合同名称及签署日期、合同变更原因、合同金额及占比、已确认收入金额及结算金额，合同变更时所处的业务阶段及业务后续进展情况，并分析对营业收入和营业成本的影响。

针对上述事项中设咨询做出如下答复：

(1)中设咨询及其合并报表范围内子公司与客户签订的且报告期内服务已履行完毕的合同金额超过1,500万元(含税)的合同情况如下：

(2)中设咨询业务主要是市政勘察设计和建筑勘察设计等，该类项目受政策变动、政府部门内部审批、财政资金拨付等多重因素影响，开工时间和项目过程中阶段性成果交付时间具有不确定性，且设计内容需根据业主要求及项目实际进展情况具体确定，因此存在合同延期执行和合同变更的可能性。

合同中止是指中设咨询已签约项目由于客户主观或不可抗力等客观原因发生项目暂停，造成中设咨询超过6个月及以上的时间无法开展项目生产及服务活动，即项目实质上处于停滞状态，或收到客户关于该项目中止的正式通知，中设咨询即认定该项目中止。截至报告期末，中设咨询共有68个销售合同存在合同中止情况，合同额合计16,826.60万元。

累计确认收入金额合计3,916.17万元，其中报告期内确认收入金额2,726.59万元，占报告期内总收入的3.82%。中设咨询中止合同已确认收入的具体方法及依据与正常履行合同一致，均有外部证据支持，依据充分，确认谨慎。截至报告期末中止项目应收账款余额合计1,215.12万元，占报告期末应收账款总额的3.45%。

(3)报告期内中设咨询终止项目涉及调整销售合同金额合计268.76万元，占2019年营业收入的比例为1.18%;终止项目涉及采购合同的调整金额合计32.05万元，占2018年、2021年营业成本的比例分别为0.07%、0.40%，因合同终止对中设咨询营业收入和营业成本的影响较小。

发行价格与稳价措施的合理性

中设咨询披露了股票向不特定合格投资者公开发行相关议案，发行底价为4.5元/股，自公司股票在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。

全国股转公司要求中设咨询说明发行价格的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系;现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。

针对上述事项中设咨询做出如下答复：

经公司2020年8月19日召开的第三届董事会第十二次会议决议和2020年9月11日召开的2020年第二次临时股东大会决议，中设咨询本次申请向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价为4.50元/股。

发行底价的确定依据及合理性

本次发行底价系结合公司经营情况、同行业公司估值情况等因素合理确定。公司主营业务为工程勘察设计、工程检测及其他相关工程咨询服务，包括为市政、建筑、交通等行业提供勘察设计及工程检测服务，接受业主委托对工程项目进行项目管理，提供管理咨询服务，具备为业主单位提供全过程工程咨询服务的能力。

2019年营业收入为22,866.58万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,980.18万元。A股上市公司“专业技术服务业(M74)”中43家公司2017年至2020年6月末每季度末动态市盈率(扣非后)(剔除市盈率100以上和负数的样本)平均值参考区间为35.86倍-44.83倍。

不考虑超额配售选择权，中设咨询本次发行底价对应的发行前市盈率为18.37倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)、发行后市盈率为16.67倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，远低于同行业上市公司的二级市场平均市盈率水平。综上，中设咨询确定的发行底价具备合理性、谨慎性。

发行底价与停牌前交易价格的关系

中设咨询本次发行的董事会决议公告日为2020年8月20日。本次发行的董事会决议公告日前20个交易日，中设咨询股票交易均价为5.77元/股。本次发行底价为本次董事会决议公告日前20个交易日交易均价(除权后)的77.96%。

中设咨询本次发行的停牌时间为2020年11月25日。停牌前20个交易日，中设咨询股票交易均价为6.00元，本次发行底价为停牌前20个交易日交易均价的75.00%;停牌前30个交易日，中设咨询股票交易均价为6.00元，本次发行底价为停牌前30个交易日交易均价的75.00%。

综上，中设咨询本次发行底价较停牌前20个交易日、30个交易日交易均价折扣幅度较大，具有较大的投资价值空间。

应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

1、公司、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

2、公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让(如有)，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

4、如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、实际控制人、公司董事、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股份之义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。

综上，中设咨询本次发行规模、发行底价符合公司的实际经营情况，综合考虑了本次公开发行的投资价值和未来精选层挂牌后的股价成长空间，且已制定并完善了稳定股价预案，稳价措施有助于维护中设咨询在精选层挂牌后股价的稳定，保护投资者特别是中小股东的利益。本次发行规模、底价、稳价措施和设置超额配售选择权等事项不会对中设咨询本次发行并进入精选层产生不利影响。

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