井松智能回复科创板首轮问询，对赌协议、控制权等问题受关注

9月13日，资本邦了解到，合肥井松智能科技股份有限公司(以下简称：井松智能)于近日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在首轮问询中，上交所对井松智能市场地位、研发费用、合同纠纷、对赌协议等共计17个方面问题提出问询。

关于合同纠纷，招股书披露，截至招股书签署日，发行人有7项尚未了结的标的在200万元以上的诉讼案件、执行案件，2项发行人作为债权人的破产债权申报事项;财务报表及审计报告中，发行人存在约1,500万元的银行存款被冻结，但未披露诉讼、执行、破产案件及存款冻结的起因和争议内容。

上交所要求井松智能人说明诉讼案件、执行案件、破产案件及账户冻结的纠纷起因、争议内容和进展，产生前述纠纷的原因;退货、换货情况。

井松智能回复称，截至发行人首发上市申报日，发行人有7项尚未了结的标的在200万元以上的诉讼案件、执行案件，并存在1,573万元银行存款被冻结情形。

其中，2019年1月21日，贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院作出《民事调解书》，约定广西格霖、广西格霖威宁分公司支付发行人1,725.7万元。后因广西格霖、广西格霖威宁分公司未按约定支付款项，发行人向法院申请强制执行，并追加中垦薯业为被执行人。2020年8月7日，法院裁定追加中垦薯业为被执行人。2020年8月11日，发行人与广西格霖、广西格霖威宁分公司、中垦薯业签订《四方执行和解协议》。该协议签署后，中垦薯业仅支付300万元设备款，未再依约支付其余款项。2020年12月14日，发行人向法院申请恢复执行。

2020年10月22日，合肥市瑶海区人民法院作出《民事调解书》，约定海斯摩尔支付原告620.91万元。后因海斯摩尔未按约定支付款项，发行人向法院申请强制执行。2021年3月20日，发行人与海斯摩尔签订《和解协议书》。2021年8月4日，因海斯摩尔未按约定支付款项，发行人向法院申请恢复执行。

报告期内，公司未出现过确认收入之后发生退货或换货的情况。

关于对赌协议，招股书披露：(1)就2016年1月阮郭静向林辰商贸转让发行人股权1笔交易，2016年1月井松有限、林辰商贸与姚志坚签订2份对赌协议，2017年9月林辰商贸与井松有限、姚志坚、阮郭静签订2份对赌协议，合计共4份对赌协议，4份对赌协议分别于2016年1月、2017年9月、2021年3月解除;

(2)就2017年11月华贸中经从林辰商贸受让发行人股权1笔交易，2019年3月10日华贸中经与姚志坚、阮郭静签订对赌协议，2020年3月华贸中经与姚志坚、阮郭静另1份对赌协议，前述2份对赌协议于2021年5月解除。

上交所要求公司说明：(1)针对单笔股权交易在不同时间签订多份对赌协议，并于不同时间解除对赌的原因及合理性，是否存在其他利益安排;(2)公司作为签署方的对赌协议中，是否涉及回购条款，是否属于金融负债。

井松智能回复称，发行人单笔股权交易在不同时间签订多份对赌协议并在不同时间解除对赌系客观原因所致，具有合理性;发行人、实际控制人与林辰商贸、华贸中经之间签订的对赌协议已解除，不存在其他利益安排。

上述对赌协议中，姚志坚、阮郭静与林辰商贸的对赌中，发行人作为签署方，不涉及回购条款;姚志坚、阮郭静与华贸中经的对赌中，发行人不作为签署方，不涉及回款条款。

2016年1月、2017年11月姚志坚、阮郭静与林辰商贸、华贸中经签署的对赌协议中，发行人均不承担对赌义务，不存在向投资方交付现金的合同义务，不属于金融负债，而是确认实收资本及资本公积，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类1号》的规定。

关于控制权，招股书披露：(1)实控人姚志坚、阮郭静夫妇目前合计直接持股31.74%;姚志坚通过犇智投资控制6.63%的表决权。(2)2020年10月，李凌、凌志投资将14.17%股权享有的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使。由此，姚志坚、阮郭静夫妇合计控制公司52.53%的表决权。

上交所要求公司说明：李凌、凌志投资将14.17%股权享有的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使的原因及合理性，李凌是否构成共同实际控制。

井松智能回复称，根据实际控制人、李凌、凌志投资的说明，李凌基于对姚志坚的信任、对姚志坚经营管理能力的认同以及对姚志坚行业地位、背景影响力的认可等原因，同时为促进和保障公司长期持续、稳定发展，李凌及其控制的凌志投资将所持发行人股权的提案权、表决权及提名权不可撤销地委托给姚志坚行使，具体分析如下：

1、通过长期合作创业，李凌高度信任姚志坚

李凌与姚志坚系同学关系，且曾经均任职于安徽合力股份有限公司。2007年，姚志坚拟成立公司从事仓储物流系统的研发、制造、销售，邀请李凌共同创业。

2007年3月李凌与姚志坚、孔建华共同投资设立井松有限至今，李凌与姚志坚合作已长达14年，在长期持续合作过程中，双方已经建立起了理念一致、高度信任的良好关系。

2、李凌认同姚志坚经营管理能力及对发行人的影响力

姚志坚自井松有限设立至今，一直担任公司董事(其中2007年11月至2014年6月担任执行董事，2014年7月至今担任董事长)、总经理，并系公司核心技术人员。姚志坚在发行人长期的实际运营中，始终对发行人的发展战略与方向产生重大影响，对发行人的经营方针、重大事项决策和业务运营起到核心作用，对公司的实际经营管理具有直接的影响力。通过长期合作共事，李凌对于姚志坚的经营管理能力及其在发行人的影响力予以高度认可。

3、李凌认可姚志坚行业地位、背景及其影响力

姚志坚在公司所处的行业深耕十余年，具有较高的行业地位和较为资深的行业背景，其先后被评为2017年“中国物流装备产业时代模范人物”、“2018『致敬改革开放40周年』物流装备产业模范人物”、“第三届合肥十大创新人物”、“2020年中国智能物流产业青松奖”，参与起草国家标准计划《工业机械电气设备及系统数控PLC编程语言》(项目计划号：20181944-T-604)、国家标准计划《电气安全风险预警指南》(项目计划号：20193186-T-469)，同时其主导研发的堆垛机、穿梭车、输送线、桁架机器人、AGV等产品获得业内多项大奖，如：中国制造业物流创新技术奖——桁架机器人、中国物流装备产业技术创新大奖——500KG-1000KG重型桁架机器人、第六届LT中国物流技术奖创新产品奖——桁架机器人、第七届LT中国物流技术奖创新产品奖——移动视觉导航机器人、第八届LT中国物流技术奖创新产品奖——全向前移式堆高AGV、2018年度最佳技术创新——移动视觉导航机器人、2018年中国物流技术装备金智奖——移动视觉导航机器人、2019年物流创新技术奖——全向前移式堆高AGV等。基于姚志坚的行业资历及业绩，李凌对于姚志坚的行业地位、背景及其影响力予以高度认可。

综上，基于对姚志坚的信任、对姚志坚经营管理能力及其对发行人影响力的认同，以及对姚志坚行业地位、背景及其影响力的认可，同时为促进和保障公司长期持续、稳定发展，李凌及其控制的凌志投资将14.17%股权享有的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，具有合理性。

李凌及其控制的凌志投资将所持发行人股份享有的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使不构成共同实际控制，姚志坚、阮郭静夫妇系公司实际控制人，相关认定依据充分，具体分析如下：

1、不考虑李凌、凌志投资将提案权、表决权、提名权委托姚志坚行使的因素，最近两年来，姚志坚、阮郭静二人持续控制井松智能不低于38.36%股份的表决权，对公司股东(大)会决议产生实质性影响，其提名的公司董事始终占公司非独立董事成员的多数，对井松智能的董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响，足以对井松智能形成有效控制。

李凌、凌志投资是否将所持井松智能股份的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚，不影响姚志坚、阮郭静对井松智能的控制权。因此，李凌、凌志投资将所持井松智能股份的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，虽增加了姚志坚、阮郭静控制的井松智能表决权比例，但不会导致井松智能的控制权产生变化。

2、李凌、凌志投资将所持井松智能股份的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使系为进一步增强姚志坚、阮郭静对井松智能的控制权，以促进和保障公司长期持续、稳定发展，前述委托是建立在李凌对姚志坚高度信任，以及对其经营管理能力、行业地位、背景、影响力高度认可的基础上，且李凌明确前述提案权、表决权、提名权由姚志坚凭个人意愿行使，其始终没有与姚志坚、阮郭静共同控制发行人的意愿，始终认可姚志坚、阮郭静对发行人的控制权。

综上，李凌及其控制的凌志投资将所持发行人股份享有的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使不构成共同实际控制，姚志坚、阮郭静夫妇系公司实际控制人。

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