阿特斯首答科创板IPO问询，诉讼、科创属性被关注

9月8日，资本邦了解到，阿特斯阳光电力集团股份有限公司(下称“阿特斯”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司股份支付、业绩预测、关联交易、与控股股东两地上市、同业竞争、收入、科创属性、诉讼等17个问题。

具体看来，关于科创属性，招股说明书披露，发行人科创属性选取第六条指标中的“形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上”。公司已获授权的发明专利中形成公司核心技术的专利超过50项，与主营业务收入相关的发明专利超过100项，但未说明具体专利数量。2020年12月31日，发行人及其控股子公司已获授权的主要专利共计2,016项，其中发明专利244项。

上交所要求发行人说明：发明专利与主要核心技术的对应情况、发行人核心技术在主要业务环节的应用情况及提升产品性能情况，形成主营业务收入发明专利情况。

阿特斯回复称，发行人多年深耕光伏组件技术研发，围绕主营业务持续进行技术沉淀和专利布局，形成了现有的核心技术体系，并不断进行技术优化以提升核心竞争力。同时，发行人亦重视研发成果的转化，在中试阶段不断进行投入以达到产品量产标准，从而实现技术产业化。

截至2020年12月31日，发行人形成核心技术的发明专利共计97项，报告期内形成主营业务收入的发明专利共计114项，如按照与核心技术和主营业务收入中任何一方相关，即“或”的关系计算，发行人发明专利共计120项;如按照即同时属于核心技术且与主营业务收入相关，即“且”的关系计算，发行人发明专利共计91项。

截至2020年12月31日，形成核心技术的97项发明专利中，报告期内形成主营业务收入的发明专利共计91项。此外，未列入上表中的147项发明专利中，报告期内形成主营业务收入的共计23项。

综上所述，全部244项发明专利中，报告期内形成主营业务收入的发明专利共计114项。

关于诉讼，招股说明书披露，就发行人所涉诉讼：(1)发行人作为被告的争议金额在1000万元以上境外诉讼、仲裁案件共4起，涉及工程合同纠纷、仓储合同纠纷。(2)发行人作为被告的专利侵权诉讼共2起，包括发行人全资子公司阿特斯日本就叠瓦式太阳能组件等技术专利侵权被起诉、全资子公司阿特斯美国未经许可使用U.S.PatentNo.10,522,707作为被告面临专利侵权诉讼等。(3)发行人作为原告或第三方正在参与6起针对美国政府的“双反”诉讼。

上交所要求发行人说明：(1)双反诉讼结果对发行人的影响，并分析公司是否充分预提双反和201关税保证金;(2)被诉专利所涉发行人产品种类、营业收入及占比，发行人作为被告的4项境外诉讼可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及生产经营的影响。

阿特斯回复称，2011年11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。

发行人在2012年至2017年期间就其向美国市场提供的部分太阳能组件向美国海关缴纳了双反保证金，并于缴纳后通过美国政府行政复审和双反诉讼申请终裁清算税率，用以计算差额对之前缴纳的双反保证金申请多退少补。

截至2020年12月31日，发行人或加拿大CSIQ作为原告或第三方正在参与6起针对美国政府的“双反”诉讼案件。

一方面，2017年以来，公司已经逐步调整为由泰国工厂向美国提供组件产品，按照目前的政策不再涉及双反调查，双反诉讼的结果只涉及对公司此前缴纳保证金的多退少补，并不会影响公司未来的销售情况。此外，双反诉讼案件的最终裁决的税率通常不会高于目前预缴税率，最终裁决通常仅会产生返还预缴保证金的后果，不会进一步增加金额;最终裁决金额与预缴保证金的差额部分将由美国政府予以返还，通常也不存在无法收回的情况，因此该等案件并不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

另一方面，发行人就双反事宜聘请了专业的双反律师，争取更低的双反裁定税率。

就发行人作为原告或第三方正在参与6起针对美国政府的“双反”诉讼，发行人已聘请在国际贸易领域有丰富经验的Mowry&Grimson,PLLC、上海市锦天城律师事务所、霍金路伟国际律师事务所的专业双反律师，积极应对双反调查，并通过向美国国际贸易法院或美国联邦巡回上诉法院上诉的方式，争取更低的双反裁定税率，以争取尽可能多的应退双反保证金。在美国海关退税环节，美国双反律师也一同积极协助发行人跟进退税进度。

据此，发行人正在参与的6起针对美国政府的“双反”诉讼不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人向美国国际贸易法院提起的，或作为第三方参与的“双反”诉讼，仅涉及对以前年度预缴双反保证金的多退少补，结果通常为退还部分已缴纳双反保证金，对发行人未来持续经营不构成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。发行人双反保证金是根据美国政府宣布的预缴保证金率预缴并计入成本的，通常终裁税率会低于预缴保证金率，201关税是按照固定税率充分缴纳的，均不存在计提不充分的情形。

综上所述，该等案件的诉讼结果不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。上述发行人作为被告的2项专利诉讼的赔偿金额合计约为4,643.256万元，占发行人2020年营业收入的合计比例约为0.20%，占发行人2020年营业收入的合计比例不超过1%;该等案件不会对发行人的生产经营及财务成果产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

上述发行人作为被告的4项境外诉讼的赔偿金额合计约为21,281.28万元，占发行人2020年营业收入的合计比例约为0.91%，占发行人2020年营业收入的合计比例不超过1%。该案件的诉讼结果不会对发行人的生产经营及财务成果产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

2020年12月31日至2021年6月30日期间，发行人新增3起作为被告的境内外重大诉讼、仲裁案件。

综上所述，2020年12月31日至2021年6月30日期间，上述发行人新增作为被告的上述案件的赔偿金额合计约为8,453.07万元，占发行人2020年营业收入的合计比例约为0.36%，占发行人2020年营业收入的比例不超过1%。发行人及其控股子公司上述境内外新增诉讼、仲裁不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次上市的实质性法律障碍。

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