是否存在共有专利授权其他方使用的情形？国网智能冲刺科创板IPO首答问询

9月3日，资本邦了解到，国网智能科技股份有限公司(下称“国网智能”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、劳动用工、业务重组、同业竞争、关联交易、成本及毛利率、存货、应收账款等17个问题。

关于历史沿革，发行人历史沿革中存在多次股权转让，长期存在员工以代持方式持股，且涉及控制权变更。

上交所要求发行人说明：(1)山东科技大学2001年5月将持有的公司500万元股权平价转让给山东中实、鲁能科技2003年7月将持有的公司550万元股权平价转让给中实科技、山东中实时，鲁能科技、山东中实、中实科技的股权结构、控制权归属、企业性质及认定依据，该等股权转让所履行的程序是否完备、合规，定价是否公允，是否导致国有资产或集体资产流失;(2)山东中实、中实科技2005年9月将持有的公司部分股权平价转让给5名自然人名义股东时转让方企业性质的认定依据，转让方所履行的内、外部审批决策程序，平价转让是否公允，是否导致集体资产流失;(3)2006年11月中实科技将持有的公司股权转让给山东中实时双方的股权结构、控制权归属、企业性质及认定依据，该次股权转让所履行的程序是否完备、合规，定价是否公允，是否导致国有资产或集体资产流失;(4)历次员工持股(包括代持)的实际出资人及其份额确定依据，员工出资资金来源是否合规，资金流水与持股(包括代持)情况是否相符，后续转让、退出及其定价是否真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)2012年9月山东电力研究院取得发行人100%股权所履行的交易各方所涉及的内、外部审批决策程序，是否完备、合规，定价是否公允，是否导致国有资产流失或侵吞集体资产，是否存在纠纷或潜在纠纷。

国网智能回复称，(1)本次股权转让的转让方鲁能科技、受让方山东中实均不属于国有实际控制企业或集体企业，受让方中实科技为集体企业;(2)本次股权转让已履行鲁能智能内部决策程序并办理了股权转让的变更登记，股权转让行为合法有效;(3)根据当时有效的法律法规及中实科技的主管单位山东电力研究院确认，中实科技作为集体企业当时受让鲁能智能股权不涉及法定评估事项，本次股权转让价格系各方协商确定，本次股权转让未造成国有资产或集体资产流失;(4)针对本次股权转让，各方不存在纠纷，也不存在影响发行人目前股权结构的清晰、稳定的情况。

公司表示，(1)本次股权转让的转让方山东中实不属于国有实际控制企业或集体企业，转让方中实科技为集体企业;(2)本次股权转让转让方山东中实、中实科技已履行股东会/主管单位的审批程序;(3)根据当时有效的法律法规及中实科技的主管单位山东电力研究院确认，中实科技作为集体企业当时转让鲁能智能股权不涉及法定必须评估的事项，本次股权转让目的为实施鲁能智能员工股权激励，股权转让价格系各方协商确定，本次股权转让未造成集体资产流失;(4)针对本次股权转让，各方不存在纠纷，也不存在影响发行人目前股权结构的清晰、稳定的情况。

经核查：(1)本次股权转让的转让方中实科技为集体企业，受让方山东中实不属于国有实际控制企业或集体企业;(2)本次股权转让已履行鲁能智能内部决策程序并办理了股权转让的变更登记，并履行了转让方中实科技、受让方山东中实的主管单位/股东会的审批程序，股权转让行为合法有效;(3)根据当时有效的法律法规及中实科技的主管单位山东电力研究院确认，中实科技作为集体企业当时转让鲁能智能股权不涉及法定必须评估的事项，本次股权转让价格系双方参照鲁能智能净资产值经协商一致确定，本次股权转让未造成国有资产或集体资产流失;(4)针对本次股权转让，各方不存在纠纷，也不存在影响发行人目前股权结构的清晰、稳定的情况。

截至本回复出具之日，上述持股员工所持鲁能智能股权的后续转让、退出等未发生纠纷也不存在潜在纠纷。

2012年9月山东电力研究院取得发行人100%股权所履行的内、外部审批决策程序完备、合规。

2012年9月山东电力研究院取得发行人100%股权的定价公允，不存在导致国有资产流失或侵吞集体资产的情形。

发行人已经取得了山东电力研究院和山东中实出具的确认函，并且访谈了山东电力研究院和山东中实法定代表人、相关工商登记股东，该次股权转让价款已由山东电力研究院向山东中实、相关工商登记股东支付完毕，本次股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。

关于专利发行人31项专利系与他人共有，7项软件著作权系与他人共有。

上交所要求发行人说明：(1)公司在共有专利及被独占许可专利(如有)上的研发投入、研发过程所起作用、攻克的技术难点，上述专利如作为发行人研发成果依据是否充分;(2)公司与他人关于共有专利的相关协议内容，是否明确由发行人独占使用，是否存在收益分配或许可使用费支付安排，是否存在共有专利授权其他方使用的情形。

国网智能回复称，经核查，发行人律师认为：1、目前发行人不存在作为被许可方使用他人专利、软件著作权等知识产权;2、上述共有专利、软件著作权未在关联方得到应用;3、发行人对共有方、许可方不存在技术依赖，共有专利、软件著作权的存在不会影响发行人的资产完整性;4、发行人在共有专利上的投入了人力、资金等，对研发过程起到主要作用，上述专利如作为发行人研发成果依据充分;5、发行人与他人共有专利的相关协议内容已对共有专利的使用和收益作出安排，对于未签署相关协议的共有专利，双方可以根据《中华人民共和国专利法》的规定行使相关权利;发行人的共有专利未授权其他方进行使用。

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