前保代督导不到位遭监管警示，诺康达科创板撤回改道主板IPO

科创板“折戟”两年后，又上市辅导改道主板IPO!

近日，北京诺康达医药科技股份有限公司(下称“诺康达”)公布首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市辅导，宣布主板IPO。本次辅导机构为中信建投证券。

图片来源：上交所官网

诺康达此前拟闯关科创板，辅导机构为德邦证券，2019年4月12日获受理，同年4月19日获问询，2019年7月18日，公司和德邦证券提交撤回科创板上市申请和保荐的申请，2019年7月24日上交所终止对其的科创板IPO审核。

值得一提的是，彼时，媒体报道，诺康达是前期上交所启动科创板保荐业务现场督导的两家企业之一，公司的收入真实性和客户背景被重点关注，市场人士猜测认为这或许是诺康达撤回材料的原因之一。

图片来源：证监会

2020年7月3日，证监会披露关于对保荐代表人刘涛涛、邓建勇予以监管警示的决定。

经查明，刘涛涛、邓建勇系德邦证券指定的北京诺康达医药科技股份有限公司(以下简称诺康达或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。

上交所对诺康达项目实施保荐业务现场督导时发现，刘涛涛、邓建勇存在以下保荐职责履行不到位的情形：

根据招股说明书(申报稿)，北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(以下简称亦嘉新创)为发行人2017年和2018年第二大客户，报告期内对其销售收入为1,391万元、3,770万元，占发行人当年收入的比重分别为18.57%、20.34%。

经现场督导查明，左保燕于2016年3月至2018年7月担任发行人监事，而其配偶的母亲朱殿芝于2017年4月至2017年9月担任亦嘉新创的法定代表人、经理和执行董事，亦嘉新创与发行人在相关期间存在关联关系。

同时，2017年4月至11月，发行人与亦嘉新创共签订10,500万元的技术开发和一致性评价研究合同，构成关联交易。但发行人在招股说明书(申报稿)中，未披露报告期内发行人与亦嘉新创存在的上述关联关系和关联交易。

另经查明，保荐代表人仅对2019年初发行人在任的董事、监事、高级管理人员进行了调查，未核查已离任人员;在对发行人员工持股平台的自然人股东左保燕的情况进行调查时，对其配偶、父母、姐弟及其配偶、配偶的父亲、配偶的姐妹等关联关系进行了调查，但遗漏其配偶的母亲朱殿芝。

同时，亦嘉新创还存在成立当月即与发行人签订2,990万元合同，委托发行人员工办理工商登记、银行开户和收支，公章和银行账户曾由发行人时任监事左保燕保管和操作，工商登记所留联系信息与发行人相关，与发行人存在多个共同投资人等疑似与发行人存在关联关系的线索，但保荐代表人对上述情况未予以充分关注并采取进一步核查措施。

保荐代表人未对发行人与亦嘉新创之间存在关联关系和关联交易等重要披露内容进行充分、全面的核查验证，导致招股说明书(申报稿)相关信息披露存在不规范，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

招股说明书是发行上市申请的重要文件，市场和投资者对此高度关注。保荐代表人应当勤勉尽责，全面开展尽职调查，对招股说明书等相关信息披露文件进行充分核查验证。

刘涛涛、邓建勇作为保荐代表人，直接承担对发行人的尽职调查和发行上市申请文件的编制工作，未严格遵守相关执业规范，未能核查出发行人与第二大客户之间存在的关联关系和关联交易，履行相关保荐职责不到位，导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范。刘涛涛、邓建勇的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条等有关规定。

鉴于诺康达已撤回发行上市申请文件，相应发行上市审核程序也已终止，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人刘涛涛、邓建勇予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

诺康达是一家专注于药物制剂研究的药学研发高新技术企业，致力于辅料创新的药物输送系统平台研究。技术研发服务业务方面，公司主要通过向国内制药企业、药品上市许可持有人等客户提供药学研究服务获取服务收入，由此实现盈利。公司自主研发产品尚处于持续开发投入阶段，尚未形成收入。未来将通过技术成果转让、践行MAH制度等方式实现收入。

诺康达选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

彼时，在2019年5月8日披露的问询回复函显示，上交所提出了48个问题，主要涉及股权结构、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示以及其他事项共7大方面的问题。从招股书与审核问询内容来看，关于客户集中度、客户业务销售情况的合理性上还有明显存疑的地方。

关注到，诺康达近三年发展速度较快，公司应收账款余额随着营业收入的大幅增长而快速增加。报告期末，公司应收账款账面余额分别为0万元、370.40万元和4554.05万元，占各期末流动资产的比例分别为0%、2.41%和24.22%。

作为一家药学研发高新技术企业，公司招股书显示，目前诺康达的自主研发产品尚处于持续开发投入阶段，尚未形成收入。招股书显示，该公司将发行不超过2052万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金4.37亿元中89%将用于研发方面的药学研究平台建设项目，这一比例显然太大。

此外，诺康达对大客户的依赖也引起上交所关注。根据招股书，华中药业股份有限公司(下称“华中药业”)从2016年起，就是诺康达的第一大客户，在诺康达近三年营收的占比分别为62.19%、54.65%、23.92%。2017年末及2018年末，诺康达对华中药业的应收账款分别为113万元及778.27万元。诺康达2017年至2018年的第二大客户北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(下称“亦嘉新创”)为2017年4月成立的公司，注册资本833万元。有意思的是，从公司名称上来看，亦嘉新创是医疗器械公司，但其和诺康达达成的是仿制药技术开发的技术开发(委托)合同，合同金额2990万元，签署时间为2017年4月，与亦嘉新创成立时间刚好重合。今年5月21日，诺康达的经营范围也进行了变更，增加了销售化工产品、货物进出口、批发医疗器械I类。

由于报告期内诺康达客户集中度较高，上交所在问询中提出结合与华中药业、亦嘉新创的合作历史和背景，披露报告期内诺康达向华中药业、亦嘉新创销售占比较高的形成原因，并要求回答客户集中现象是否有行业普遍性，诺康达客户集中度是否远高于同行业可比公司，原因及合理性。

彼时，诺康达背后潜伏一系列A股上市公司。中信建投研报显示，辉丰股份(002496.SZ)、片仔癀(600436.SH)分别通过上海焦点和上海清科持有诺康达股权。华盖信诚也是公司股东，华盖信诚的合伙人包括泰格医药(300347.SZ)、浙江医药(600216.SH)、紫鑫药业(002118.SZ)、天士力(600535.SH)、鸿博股份(002229.SZ)、博晖创新(300318.SZ)、昆药集团(600422.SH)、海思科(002653.SZ)、福瑞股份(300049.SZ)、亚太药业(002370.SZ)、鱼跃医疗(002223.SZ)等十几家A股上市公司。

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