三一重能回科创板二轮问询，科创属性、红筹架构等被关注

8月25日， 了解到，三一重能股份有限公司(下称“三一重能”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司独立性、科创属性、主营业务、红筹架构、土地与房屋、收入确认、重大资产重组、质保、研发费用等12个问题。

具体看来，关于科创属性，根据首轮问询问题的回复，公司与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及部分核心技术。2017年以来，公司开始转变风机业务战略，除叶片、发电机以外，其余核心零部件逐步停止自产、转为外购。从三一集团北京分公司处受让专利27项专利之前，发行人只有1件专利涉及发电机生产，上述专利主要发明人已随发电机业务一并转入发行人。发行人曾委托三一集团研发叶片，相关研发人员已经全部转移至发行人体内，报告期内委托研发叶片销售收入占叶片总收入比例为0%、48.95%、57.08%。发行人及其控股子公司拥有专利394项，其中发明专利115项，形成主营业务收入发明专利54项。

上交所要求发行人：(1)以精炼的语言说明发行人与Aerodyn及Windnovation的合作模式、合作过程、合作成果、与自主研发产品、核心技术的关系，发行人是否对其存在持续依赖，合作模式是否与同行业可比公司存在差异;(2)风力发电机组主要核心零部件技术难度情况及成本占比，部分核心零部件转为外购后，发行人是否主要从事组装业务，发行人核心技术的应用情况，核心技术收入占比划分是否准确;(3)发行人研发是否依赖三一集团及关联方的研发设备、实验环境等硬件设施，结合前述情况及发行人形成主营业务收入的发明专利受让数量、核心技术委托研发等情况，说明发行人是否具有独立的研发能力;(4)未形成主营业务发明专利的应用领域及场景。

三一重能回复称，发行人与Aerodyn及Windnovation的合作系产品层面的合作，不属于基础技术层面的合作。发行人自主研发产品与Aerodyn技术方案不存在核心技术重叠情形。发行人具有独立自主的核心技术，对于Aerodyn及Windnovation不存在持续依赖。发行人与Aerodyn和Windnovation之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

Aerodyn是全球著名风电机组设计公司，业务主要包含风电机组设计、叶片设计、技术咨询、工程服务等业务，拥有20多年的风电机组设计和工程服务经验。国内企业明阳智能、联合动力、电气风电、海装风电、华仪电气等整机厂家都曾通过引进Aerodyn公司技术或者联合设计的模式进行研发合作。

Windnovation是全球领先的风电叶片设计公司，其成立于2007年，具有全面可靠的叶片设计解决方案，已经为全球20多个国家、地区不同地形和风况条件开发了超过100款叶片。

2016年以来，发行人基于促进研发体系与国际接轨、培养研发人员、吸收借鉴国际风电产品开发思路、提升产品质量的考虑，相继与Aerodyn签署2份整机合作研发协议及1份整机概念研究工程协议、与Windnovation相继签署2份叶片合作研发协议。

在上述协议执行过程中，发行人与Aerodyn、Windnovation就产品定义、总体方案、详细设计方面联合开发，形成整机、叶片产品设计方案。Aerodyn、Windnovation持有相关技术方案的所有权，发行人获授相关技术方案的非专有使用权以及二次开发权利。

根据发行人与Aerodyn和Windnovation的协议以及对方出具的说明文件，Aerodyn和Windnovation与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

发行人依照与Aerodyn、Windnovation合作研发形成的产品方案进行二次开发，形成906、908平台以及FB71030叶片等产品。目前上述二次开发与技术许可产品报告期内销售收入占比均较低。

公司与Aerodyn和Windnovation开展的研发合作均属于产品层面的研发合作，不属于基础技术层面的研发合作。发行人与Aerodyn、Windnovation的合作研发未形成专利、软著等知识产权，不涉及发行人形成主营业务收入的专利。

发行人与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及历史上的核心技术中的整机系统技术(其中的整机与叶片一体化设计技术子项的部分技术)以及叶片设计技术，共计2项，占发行人核心技术总数17项的11.76%。

且上述两项技术历史上仅有部分内容涉及合作研发，并非全部来源于合作研发。在发行人技术不断升级迭代过程中，发行人已经不再采用Aerodyn的双轴承传动链形式;叶片气动外形设计也已采用自主研发技术，研发出更加轻量化的技术方案。发行人核心技术体系自2020年以来即已不再涉及与Aerodyn、Windnovation合作研发的相关技术。

报告期内，发行人技术许可机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为0.57%、0.73%、0;二次开发机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为5.07%、5.88%、6.24%(2020年均来源于二次开发叶片)。

发行人二次开发叶片仅部分采用了合作方气动外形设计，叶片产品更为核心的技术在于系统载荷方案设计以及内部结构设计，均为发行人自主研发;且发行人其他主力叶片型号的气动外形设计中完全采用自主研发技术，不依赖合作方案技术方案，因此前述二次开发叶片采用合作方的方案部分不属于发行人叶片设计核心技术的范畴。

根据发行人与Aerodyn和Windnovation的协议以及对方出具的说明文件，Aerodyn和Windnovation与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

综上所述，发行人与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及历史上的核心技术共计2项，且仅涉及其中部分内容，占发行人核心技术总数17项的11.76%。

报告期内，发行人技术许可机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为0.57%、0.73%、0;二次开发机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为5.07%、5.88%、6.24%(2020年均来源于二次开发叶片)。二次开发叶片采用合作方的方案部分不属于发行人叶片设计核心技术的范畴。经过不断地技术迭代与发展，发行人核心技术体系自2020年以来即已不再涉及与Aerodyn、Windnovation合作研发的相关技术。当前发行人核心技术体系均为自研形成。

发行人目前自主研发的风机、叶片与Aerodyn和Windnovation不存在核心技术重叠情形。发行人对Aerodyn、Windnovation不存在持续依赖。

公司与Aerodyn、Windnovation的合作模式为联合设计，对合作单位依赖程度低，与运达股份和GarradHassan(GH)、电气风电和Aerodyn、联合动力和Aerodyn的合作模式一致。此外，行业其他可比公司对外合作研发模式包括设计引进模式、许可证生产模式。相对同行业其他企业而言，公司所采用的合作模式自主性更强，对合作研发机构依赖度更低。

综上所述，组装业务指的是依赖外部提供的产品方案、制造运维技术进行的简单装配业务。发行人掌握国内先进的第一类关键核心技术，依据第一类技

术进行产品开发，实现发电能力优势，具有较强的市场竞争力。得益于领先的第一类核心技术，发行人有效降低了第二类技术核心零部件的载荷，实现轻量化方向的显著优势，有效降低了整机成本。此外，发行人独立研发的风机制造工艺与运维服务同样具有技术先进性，融合了智能制造技术与智慧风场运维技术。

与此同时，风机多数核心零部件外购属于行业惯例。虽然发行人部分核心零部件采取外购模式，但外购核心零部件的设计选型(第二类技术)主要取决于发行人自主掌握的风机核心技术(第一类技术)，不属于风机整机层面的核心技术。因此，发行人风机业务不依赖于外部的产品方案，不依赖于外部制造运维技术，不属于简单的组装业务。

综合前述内容，一方面，发行人具备独立的研发设备、实验环境等硬件设施，不依赖于关联方;另一方面，发行人具备完整的风机、叶片、发电机业务团队。因此发行人已经具有独立的研发能力。

截至2021年3月31日，发行人共取得专利394项，其中发明专利115项，其中54项发明专利被应用于形成主营业务收入的产品中。剩余61项未形成主营业务收入的发明专利主要应用领域及场景仍为风机及核心零部件，未形成主营业务收入主要是由于以下原因：1、原有技术路线已被淘汰;2、相关产品/技术已经升级迭代;3、相关零部件已经不再自产;4、相关技术尚处在技术储备阶段;5、部分专利对标海上风电业务，发行人尚未开展相关业务。

关于红筹架构，根据首轮问询问题1的回复，在红筹架构搭建、拆除过程中相关主体无需缴纳相关企业所得税，运行过程中股权转让不涉及预提所得税缴纳。发行人未就关联并购事宜履行商务部审批手续，不符合《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，但法律瑕疵已消除。

上交所要求发行人：(1)结合相关法律法规的要求，说明认定发行人在搭建、拆除红筹架构及运行过程中不涉及所得税缴纳的依据是否充分，出具确认文件的机关是否为相应的主管部门;(2)相关程序瑕疵的法律后果，以红筹架构已拆除、相关主体已注销为由认定法律瑕疵已消除的依据是否充分，主管部门是否已知悉并出具确认意见。

三一重能回复称，三一集团以人民币72,216.31万元转让三一重能有限100%股权的交易不会产生股权转让利得，三一集团无企业所得税税负，发行人在搭建红筹架构过程中不涉及所得税缴纳的依据充分。

鉴于在本次股权转让时点三一重能有限处于持续亏损状态，本次股权转让交易低于出资成本，因此，水前投资以人民币1.00元为对价转让香港三一重能0.32%股权的交易不会产生股权转让所得，不涉及中国境内预提所得税缴纳义务，发行人在红筹架构运行过程中不涉及所得税缴纳的依据充分。

同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，如发行人因首次公开发行并上市前不符合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，控股股东、实际控制人及其一致行动人将承担发行人应补缴或缴纳的有关罚款、费用，确保发行人不会因此遭受损失。

为拆除红筹架构之目的，三一集团向梁稳根等15名自然人股东分红款所涉及的个人所得税已经缴纳完毕，发行人在拆除红筹架构过程中不涉及企业所得税缴纳的依据充分。

就搭建及拆除红筹涉及的税务合规事项，国家税务总局长沙县税务局第二税务分所和国家税务总局长沙县税务局星沙税务分局为相应的主管部门。

相关程序瑕疵不存在导致发行人、控股股东、实际控制人被商务主管部门处以行政处罚的潜在风险，且相关程序性瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。主管部门已知悉相关事实情况并出具了确认意见。

此外，红筹架构已拆除、且相关主体已注销，同时主管部门已经明确知悉事实情况并出具确认文件，认定法律瑕疵已消除的依据充分。

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