发行人的控股权来源是否清晰？国泰环保二回科创板IPO问询

8月20日， 了解到，杭州国泰环保科技股份有限公司(下称“国泰环保”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司技术先进性、项目收入、成本、毛利率、研发费用、控股权等九方面的问题。

具体看来，关于技术先进性，根据首轮问询回复，采用公司技术路线的七格项目、临江项目等在设备总投资、吨总成本等方面均小于同行业其他技术路线，表明公司技术具有投资小、运营成本较低的特点，经济效益优势明显。

上交所要求发行人说明：(1)行业主流技术的经济效益数据来源及其普遍性、客观性，发行人各项目经济效益数据的代表性;(2)公司相比常规机械脱水技术能将脱水污泥含水率由60%降至45%的原因、技术、投入及客户对该等差异的需求度，所属行业面对客户需求在近年所做的努力和成果，发行人技术先进性在市场推广和经营业绩等方面的体现;(3)公司所属行业的竞争格局，公司目前所占市场份额和行业排名，公司业务拓展能力的具体体现;(4)结合污泥处理服务成本构成，说明公司核心技术先进性在生产服务过程中的具体体现;(5)公司对客户所采取的技术保密措施，客户对公司的依赖程度，是否存在替代性风险;(6)已开展逾十年的七格项目、临江项目实施期间技术改造、持续研发的投入情况和提升效果;(7)公司各项发明专利在公司技术体系中的作用及形成主营业务收入的具体情况，与当前最新技术、机械脱水同类技术相比是否具有先进性;(8)公司在研项目与公司核心技术及技术体系的具体关系。

国泰环保回复称，根据住建部发布的《2019年城乡建设统计年鉴》，2019年全国城市、县城和村镇污水处理厂共计5,970座。由于各省(市、区)的污水处理规划差异，在污水处理厂的数量和规模方面存在一定差异，但数量均多于50个，呈现较为分散的特征。

由于污泥是污水处理的必然伴生物，污水处理厂的分散使得污泥分布也较为分散。为完成污泥无害化处置要求，各个地区均有一定数量的污泥处理企业，从而导致污泥处理行业内单个企业的业务范围通常具有一定的区域性且市场占有率普遍不高。

受长期以来“重水轻泥”的影响，我国污泥处理行业起步相对较晚，目前仍处于成长阶段。多数涉足污泥处理的企业主营污水处理，而污泥处理仅是其为完善污水处理产业链的业务拓展，行业内仅有少数企业专门从事污泥处理。因此，当前我国从事污泥处理的企业生产经营管理水平和技术水平参差不齐，尚未出现行业标杆企业。

综上所述，现阶段我国污泥处理行业的市场参与者众多，竞争格局较为分散，行业集中度较低。

根据中国城镇污泥处理处置技术与应用高级研讨会(第十二届)披露，截至2019年6月底，全国设市城市累计建成污水处理厂5,500多座，年产生含水率80%的污泥5,000多万吨(不含工业污泥4,000多万吨)。报告期内公司建设、运行的污泥处理项目的处理能力接近9,000吨/日，约占全国污泥产生量(含工业污泥)的3.6%。

目前，公司是国内单体规模最大的污泥处理项目(杭州市萧山区4000吨/日污泥处理项目)唯一的污泥处理服务供应商(项目信息来源于国务院国有资产监督管理委员会网站2018年6月29日新闻)。

由于尚未有行业协会、市场调研机构或相关主管部门对行业内企业处理能力摘录排序，因此污泥处理领域尚未有权威行业排名。

根据同行业公司年度报告、招股说明书、公司网站等公开披露的信息以及E20研究院《中国污泥处理处置行业市场分析报告》收录的污泥处理处置行业优秀主体的污泥处理能力情况，公司污泥处理规模处于行业领先地位。

由于行业竞争格局分散，行业内各企业的市场占有率普遍较低，且存在大量规模较小的污泥处理企业未公开披露其污泥处理规模。上述行业内知名度和信息可得性较高企业的污泥处理规模之和占污泥产生量的比重不足20%。

公司的业务拓展能力主要体现在以下两方面：首先，公司能够维持已有客户并根据客户需要逐步扩大项目规模，还可在项目稳定运行且处理能力有富余的情况下，接收项目周边地区小型污水处理厂及企业产生的污泥，实现污泥处理量的增长。

其次，公司积极接洽目标客户，逐步开发新客户，目前公司已签约参与绍兴滨海污泥清洁化处置示范项目的 脱水部分，公司正积极推进与青岛水务集团有限公司的合作，白龙港填埋污泥项目已完成现场试验，合肥、济南、武汉、长沙、昆明、成都、重庆和东莞等多个地区的水务局、住建部门或相关业务部门已对公司代表性污泥处理项目进行了技术交流或实地考察。

为防止核心技术泄露，报告期内，公司在与客户开展业务活动中主要采取了以下技术保密措施：

①项目由公司独立运行

在污泥处理过程中，客户仅负责向公司提供污泥、污泥计量和对污泥处理结果进行监督管理。污泥处理过程的药剂配制、投加与污泥调理、压滤脱水等各个环节均由公司独立完成，客户不参与污泥处理生产环节，无法直接接触公司核心技术。

②污泥处理服务合同约定技术保密条款

公司在与客户签订的污泥处理合同中约定保密条款，客户对公司原料配方、生产数据、检测数据、工艺流程等负有严格保密义务;未经公司许可，不得向项目以外任何第三方提供、泄露上述资料。

此外，即使是同一项目，业主单位污水处理工艺、后续处置要求、温度、降雨等条件的变化都会影响污泥性质，公司在项目运营中需针对这些变化适时调整污泥调理药剂组合和工艺操作条件。因此，公司的核心技术在产业化应用的过程中并非一成不变的，客户难以掌握公司的核心技术。

基于上述有效的技术保密措施，报告期内公司未出现技术泄密的情况。

公司的客户主要为大型、特大型污水处理厂。污水和污泥处理设施是保障城市环境功能的基础，也是城市“创模”的四个主要考核指标之一，各级环保部门以及中央环保督察对污水处理厂污泥的最终规范处置都有严格的监管要求。

因此，客户对污泥处理的安全性和稳定性有较高的要求。公司在长期为客户提供污泥处理服务的过程中，持续提升技术创新能力和运营管理水平，形成了以下增强客户对公司依赖程度的优势。

公司技术能够满足客户对污泥处理服务的运行稳定达标、成本与能耗低、投资省的要求，客户对公司有一定的依赖度。从近期来看，公司污泥处理项目被未经大规模长期运行实践检验的技术替代的风险较小;从长远角度看，存在被性价比更优越的技术替代的风险。

关于控股权，国泰建设系发行人2001年设立时的第一大股东;自2001年7月至2006年11月，及自2009年1月至2011年8月，国泰建设均为发行人第一大股东，持股比例曾高至90%;此后，国泰建设一直持有发行人10%股权。国泰建设系由集体企业原萧山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制设立。

上交所要求保荐机构、发行人律师核查原萧山市第二建筑工程公司改制设立为国泰建设、萧山市第二建筑工程有限公司职工持股协会和浙江乡镇工业学校转股退出国泰建设所履行的程序是否完备、合规，交易定价是否公允，交易结果是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，国泰建设投资发行人及持有发行人股权变动不涉及国有资产或集体资产的依据是否充分，发行人的控股权来源是否清晰。

国泰环保回复称，国泰建设系原萧山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制设立的有限责任公司，设立时名称为“萧山市第二建筑工程有限公司”。

萧山市第二建筑工程公司系根据萧山县革命委员会“萧革(79)9号”《关于建立萧山县第二建筑工程公司的通知》设立的集体企业，由萧山县企业管理局领导。

后由于萧山县升格为萧山市及局办职能调整，至萧山市第二建筑工程公司改制时其隶属于萧山市乡镇企业局，萧山市乡镇企业局为萧山市人民政府下设主管乡镇企业的行政机构。

综上，原萧山市第二建筑工程公司改制设立为国泰建设所履行的程序完备、合规。

根据国泰建设及其实际控制人李炳传的确认，并经保荐机构、发行人律师查询国泰建设、李炳传的涉诉情况，国泰建设、李炳传未涉及改制设立相关的诉讼，原萧山市第二建筑工程公司改制设立为国泰建设不存在纠纷或潜在纠纷。

杭州市萧山区人民政府于2021年8月2日出具《杭州市萧山区人民政府关于确认杭州国泰环保科技股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》：“1997年9月，原萧山市第二建筑工程公司改制设立为萧山市第二建筑工程有限公司(现时的公司名称为浙江国泰建设集团有限公司)所履行程序完备、合规，不存在纠纷和潜在纠纷。”

职工持股协会和浙江乡镇工业学校转股退出国泰建设所履行的程序完备、合规，交易定价公允，交易结果真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

国泰建设投资发行人及持有发行人股权变动不涉及国有资产或集体资产的认定依据充分。

发行人控股股东陈柏校的控股权主要来自增资与受让国泰建设、吕炜、朱丽华、来巧红所持公司股权。经核查，上述增资、股权受让具有合理的背景与原因、定价依据，相关款项均已支付，并办理工商变更登记，相关方已就交易的真实性以及不存在纠纷予以确认。如前文所述，国泰建设投资设立国泰环保及其所持国泰环保股权变动已履行必要的决策程序，不会导致国有资产流失或集体资产流失的情形，不会对陈柏校受让自国泰建设的发行人股权的清晰性构成不利影响。

综上，发行人控股股东陈柏校的控股权来源清晰。

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