希荻微答科创板首轮23问，科创属性与对赌协议等被关注

8月20日， 了解到，广东希荻微电子股份有限公司(下称“希荻微”)科创板IPO回复首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司控制权、专利出资、股权转让、员工股权激励、核心技术与科创属性、研发、同行业公司比较与竞争劣势、收入确认政策、对赌协议等23个问题。

具体看来，关于核心技术与科创属性，招股说明书披露，发行人拥有改进的带隙基准电压源技术、低噪声模数转换技术等18项核心技术，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，技术来源均为自主研发，部分核心技术对应境外专利及申请中专利。发行人及其控股子公司在主营业务领域合法拥有12项中国境内发明专利，其中8项申请日为2020年，4项申请日早于2020年的发明专利中3项为继受取得，仅有1项为原始取得。登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的发明专利中，共7项形成了主营业务收入。

上交所要求发行人说明：(1)发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况;发行人所处行业的技术门槛，国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势;(2)各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人，部分专利于2020年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020年申请的专利已形成主营业务收入的原因;(3)发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确;(4)结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引(试行)》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位。

希荻微回复称，与同行业国际龙头企业相比，发行人在模拟芯片领域的核心技术覆盖尚不完全，主要集中在数模转换、电路保护、信号切换等领域，与现有产品线相契合。发行人核心技术的先进性主要反映在所形成产品的各项技术指标上，对于公司实现某一特定功能的产品，国际、国内龙头企业的对应竞品即能够反映行业的主流及最高水平。公司主要产品性能指标与业内代表性产品的比较情况参见本回复问题11之“一、请发行人披露”之“3、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标对比”。

发行人所采取的技术路线符合行业主流技术发展趋势。其中，尽管公司在产品覆盖范围上尚不及国际龙头厂商，且部分产品的推出速度落后于欧美同行业公司，然而，凭借独有的核心技术，公司在部分产品性能指标上与同行业公司形成了差异化竞争，并在产品迭代速度上不断缩小与国际龙头厂商的差距。

一般情况下，针对技术成果的保护主要包括专利保护和技术秘密保护两种手段。发行人所处行业为模拟芯片设计行业，其核心资源来自于研发团队的电路设计经验，主要体现为“Know-How”形式，并通过保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技术外泄，属于利用技术秘密手段保护自身核心技术，具有非公知性，且保护期限不受限制。

与技术秘密保护相比，专利保护手段要求申请人公开技术内容，关键技术在作为专利公开披露后存在被抄袭的风险，且对发明专利和实用新型专利的保护期限分别为20年和10年。为了保护发行人核心技术不过早公开，从而引起或导致同行业企业的不正当竞争及权利保护期限的缩短，发行人此前更倾向于利用技术秘密手段保护自身的核心技术，而非公开申请专利。

对于部分产品，公司选择在研发基本完成或实现量产后才对研发过程中所形成的关键技术进行专利申请，导致非专利技术的形成与专利的申请存在一定时间差。例如，公司的第二代超级快充芯片于2020年4月开始形成收入，此类产品所应用的两项关键技术创新分别于2020年5月和2020年11月申请了发明专利“一种DC/DC电源转换系统”(2020104104753)和“降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器”(2020112257430);发行人第一代AC/DC芯片于2020年上半年基本完成研发，所应用的关键技术于2020年9月申请了发明专利“一种同步整流电路及电源转换装置”(2020110433279)。

因此，发行人部分专利于2020年才申请，且其中部分专利在提交申请时已形成了主营业务收入。前述专利不涉及原任职单位的技术成果、职务发明，此前不存在不能申请专利的法律障碍，具体参见本回复问题5之“二、请发行人说明”之“(一)发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“3、公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

发行人所取得的各项发明专利中，其发明人在专利申请时均就职于发行人。

TAOHAI(陶海)、韦凯方、陶志波存在专利申请日期距发明人离职日期不满一年的情形，但其作为发明人申请的专利内容与原任职单位无关，发行人的技术来源和技术演变不涉及原任职单位的技术成果、职务发明，具体参见本回复问题5之“二、请发行人说明”之“(一)发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“3、公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

发行人所取得的发明专利中，继受取得的发明专利具体情况如下：

(1)专利出资

2014年6月5日，希荻有限股东会作出决议，同意希荻有限实收资本增加至1,000万元。其中，戴祖渝以无形资产出资人民币420万元，以货币出资人民币36万元;何世珍以无形资产出资人民币240万元。

发行人与上述专利相关的核心技术为“低噪声数模转换技术”，该项核心技术主要来源于发行人自主研发，原因如下：(1)发行人上述继受取得的专利发明人均为TAOHAI(陶海)，为公司核心技术人员之一，公司成立后，以TAOHAI(陶海)为主要负责人之一的研发团队以上述专利中的关键技术为基础，积极进行产品开发及产业化，逐渐形成了核心技术“低噪声数模转换技术”;(2)上述三项继受取得的发明专利分别用于解决数模转换电路中的三种噪声(即直流失调噪声、电源噪声和量化噪声)对精度的影响，而“低噪声数模转换技术”是对三种噪声问题解决方案技术族的综合应用与延伸，与发明专利相比具有更高的产业化特性。

综上所述，尽管相关专利为发行人继受取得，但其发明人为公司的核心技术人员，在公司成立后的产品开发过程中，以专利技术为基础进行了产业化综合应用及延伸，从而主导形成了相应的核心技术，因此该核心技术主要来源于发行人自主研发，公司核心技术来源均为“自主研发”的相关表述具有准确性。

截至2021年3月29日，发行人所取得的12项发明专利在7项核心技术中得到了应用，其中7项发明专利形成了报告期内的主营业务收入，覆盖了DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片等多类主要产品，其对应的产品型号及收入情况参见本问题“二、请发行人说明”之“(三)发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确”之“2、发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况”的回复。2018年度、2019年度及2020年度，公司发明专利所形成的主营业务收入分别为6,683.80万元、4,731.15万元和15,051.43万元，占主营业务收入比例分别为99.49%、41.03%和65.94%，占比较高，对公司的主营业务具有重要意义。

因此，发行人拥有较为完善的核心技术体系，其所对应的专利在报告期内形成的收入占比较高，形成主营业务收入的发明专利数量满足《科创属性评价指引(试行)》《暂行规定》中关于“形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上”的要求。

发行人核心技术团队成员均具有深厚的半导体产业背景，在公司近十年的经营过程中，其研发团队开发出了高效率、高精度、高可靠的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品线。目前，公司主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，为高性能模拟集成电路领域实现自主可控做出了贡献;同时，通过推出高压电荷泵等创新性产品，公司引领并推动了行业在超级快充领域的技术革新。

公司具备了深厚的核心技术积累，带动产品布局不断完善，主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，同时主要产品线获得了国内外品牌客户的广泛认可，因此公司具有较强的技术先进性，符合《暂行规定》中关于“拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出”的要求。

公司所处的半导体及集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的核心。作为中国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量，半导体及集成电路行业是国家的战略性、基础性和先导性产业。

2014年，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要着力发展集成电路设计业;2015年，国务院印发了《中国制造2025》，提出要着力提升集成电路设计水平;2017年，发改委印发了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录;2019年，工信部、发改委等十三部委印发了《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》，提出要在电子信息领域大力发展集成电路设计。

上述产业政策将半导体及集成电路产业明确列为国家科技创新战略方向，公司目前致力于研发的模拟芯片产品符合该战略的发展要求，符合《暂行规定》中关于“符合国家科技创新战略”及“高新技术产业和战略性新兴产业”的相关要求。

发行人具有较强的技术先进性，主营业务符合科创板支持方向，所处行业符合科创板行业领域，符合科创属性相关指标，因此满足《科创属性评价指引(试行)》《暂行规定》的相关规定，满足关于科创属性的评价标准，符合科创板定位要求。

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