科创属性几何？谷数科技科创板IPO首轮连遭23问

8月19日， 了解到，北京谷数科技股份有限公司(下称“谷数科技”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司历史出资瑕疵情况、对赌协议、核心技术先进性、科创属性、市场格局、业务拓展、研发费用等23个问题。

具体看来，关于对赌协议根据申报材料，1)2016年引入外部投资者时，投资者投资的前提为发行人原有自然人股东的股权转让给其指定的合伙或第三方，该次原有自然人股东股权转让的价格与2016年外部投资者入股/增资价格差异较大;2)2016年对赌中，因发行人业绩不达标，被部分投资者要求回购并提起仲裁、将实控人杨刚的股权冻结，后因寻找到新的投资者承接并给予相应的回购款、违约金后，双方达成和解;2019年，部分投资者将部分股权转让给杨刚指定的无关联第三方，并由杨刚以现金或股权形式予以补偿，对赌条款根据2019年9月各方签署的《投资者权利协议》约定终止;3)2019年9月引入的外部投资机构与发行人、杨刚签订对赌条款，发行人仍未达到承诺业绩，杨刚分别于2020年5月及2021年2月对前述投资者进行了股权补偿，同时约定相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿。

上交所要求发行人说明：

(1)外部投资者投资设置前置条件的原因及合理性，原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持，2016年同次股权转让与增资价格存在较大差异的原因及合理性;

(2)前述部分投资者于2019年将部分股权转让给杨刚指定第三方的具体情形，受让方的背景，是否与杨刚存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持;

(3)2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据;发行人实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大的原因及合理性，前述股东的背景、入股原因，入股价格能否真实、公允反映发行人当时估值情况，入股价格是否公允;

(4)对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据，2016年对赌条款终止的有效性，2019年对赌条款相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的真实性，对赌条款解除情形，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。

谷数科技回复称，为保证交易顺利进行并尽快推进公司未来上市的相关筹备工作，各方一致同意待聂军等原股东退出公司持股，公司重新打造一支凝聚力强的核心团队并捋顺公司治理结构后，嘉兴华控、辽路工程再向公司投资。根据嘉兴华控、辽路工程及公司实际控制人杨刚的说明，该等安排为相关方真实意思表示，具有合理性。

原有自然人股东股权转让价格系基于对公司经营状况的判断、持股时间及成本、投资收益等情况协商确定，外部投资者入股/增资价格系基于外部投资者对公司未来经营状况的预测并结合同行业市盈率、公司2016年和2017年承诺业绩及对赌条款、投资者权利条款约定的情况协商确定，原有自然人股东转让股权的价格低于外部投资者入股/增资价格主要系二者的交易背景不同、商业目的不同、业绩承诺及对赌条款保障安排不同所致，具有合理性。

相关各方均已确认，该等股权转让或入股/增资不存在股权代持或特殊利益安排。

2016年，为引入外部投资者，公司、杨刚分别与嘉兴华控及辽路工程、云集财富、常德念青签署了投资协议。因杨刚需筹集资金以收购原有自然人股东部分股权以及置换前期个人非货币资产出资，存在较大资金需求，故该次投资以增加注册资本及杨刚转让股权形式进行。该次投资中，增资价格与股权转让价格存在部分差异。

外部投资者系参考公司成长性、投资价值及同行业市盈率、估值情况，结合公司2016年、2017年承诺业绩及对赌条款、投资者权利条款约定的情况，经协商一致确定了本轮投资增资后的公司估值约18.5亿元，并据此确定了相应增资价格。

本次投资中股权转让价格低于增资价格，主要原因系杨刚需通过转让老股筹集资金，用于收购原有自然人股东部分股权以及置换前期个人非货币出资，存在较大资金需求，自有资金难以满足，故与增资价格相比，杨刚就其所持股权之转让价格做出一定让步。此外，因嘉兴华控、辽路工程为本轮投资共同领投方，与杨刚及公司接洽投资事宜时间较早并已进行尽职调查及多轮谈判，对于投资价格的确定具有一定主动性;云集财富系本轮投资跟投方且参与投资时间较晚，因此其受让杨刚股权的价格略高于领投方受让价格，但参与增资价格与其他投资方保持一致。就前述价格存在差异的情况，外部投资者均确认其在投资时知悉前述价格差异安排并对此安排无异议。

综上所述，2016年同次投资中股权转让价格低于增资价格系杨刚基于个人资金需求与外部投资者协商一致的结果，股权转让价格间存在不同系相关外部投资者基于领投方与跟投方地位，存在投资时间及谈判能力差异的结果，具有合理性。

根据嘉兴华控、辽路工程与公司、杨刚于2016年6月签署的《投资者权利协议》，云集财富与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股及股权转让协议》，常德念青与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股协议》(以上协议统称“2016投资协议”)约定，如公司存在特定期间业绩未达标准等情形，则投资方有权要求杨刚按照约定价格购买其持有的全部或部分公司股权。鉴于公司2016年及2017年两年实现的扣除非经常性损益后净利润之和未及预期，未能完成2016投资协议中约定的业绩承诺并触发回购条件，嘉兴华控、辽路工程、云集财富于2019年向杨刚提出回购其所持公司全部股权。

鉴于回购总体资金需求较大，而杨刚个人资金实力有限，无法根据嘉兴华控、辽路工程、云集财富要求直接回购其所持公司股权，为充分履行与嘉兴华控、辽路工程、云集财富间的相关对赌条款并回购其所持公司股权，经杨刚与嘉兴华控、辽路工程、云集财富协商一致，各方同意公司引入新投资者中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网，作为杨刚指定第三方以公司整体股权14.8亿元的估值水平受让嘉兴华控、辽路工程、云集财富所持公司部分(或全部)股权，再以杨刚向嘉兴华控、辽路工程、云集财富支付现金差额等形式完成本次回购义务，并由嘉兴华控、辽路工程以公司整体股权14.8亿元的估值为基础，分别继续持有公司4%股权及1%股权。

为此，2019年9月，公司等相关方与新投资者中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网签署了《投资协议书》，云集财富、杨刚与新投资者共青城商翕签署了《股权转让协议(暨回购协议)》，同意由新投资者受让辽路工程、嘉兴华控、云集财富所持公司部分(或全部)股权。

杨刚后续向嘉兴华控、辽路工程、云集财富支付现金差额的情况，详见本回复“问题2”之“一、(四)1、对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据”的相关回复。

天世汇通、承时科网系已在中国证券投资基金业协会办理备案手续的私募基金，中南茂创为中南控股集团有限公司下设投资平台，均系专业投资机构;共青城商翕合伙人大多具有上市公司或财务工作经验，对于投资事宜较为了解并具备一定投资能力。根据天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕说明，天世汇通系经其基金管理人介绍、共青城商翕合伙人系因朋友介绍了解到公司存在投资机会，中南茂创及承时科网系在进行市场调研时对公司产生投资意向，该等投资者因看好公司发展而向公司投资;为达成本次股权交易，同时为配合杨刚与嘉兴华控、辽路工程、云集财富等原有投资者的相关回购安排，避免对公司未来资本运作产生不利影响，根据各方协商分别受让原有投资者所持公司部分(或全部)股权。

经查阅相关方填写的调查表、访谈记录、与本次投资相关的转账凭证、投资协议、内部有权机构关于该次投资的决策文件，查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、天眼查(www.tianyancha.com)网站公示信息，并根据天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕及杨刚确认，上述股权转让为天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕的真实意思表示，其投资行为均经内部有权机构独立决策，受让股权对应的转让价款均系以自有或自筹资金支付，该等投资者为独立经营的私募基金或投资平台，与杨刚不存在关联关系或其他利益安排，不存在股权代持情况。

公司实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大，主要系未能充分预估到军队改革周期、影响程度及国防信息化建设预算执行等客观因素的影响，同时亦受限于公司当时人员结构配置不尽合理、团队建设较为薄弱等内部因素，导致公司在军工市场订单转化率较低的同时未能及时开拓其他市场，因而业绩实现情况未及预期，具有一定合理性。外部投资者入股价格系各方根据入股时对于行业及公司发展前景的预测，结合公司业绩承诺及对赌条款、投资者权利约定情况经市场化协商而确定，入股价格能够真实、公允反映发行人当时估值情况，具有公允性。

关于科创属性，根据招股说明书，1)根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所属行业为“新一代信息技术”领域下的“软件”行业;2)对于IDC存储系统，所有硬件均由公司从供应商采购成品，再由公司自行组装硬件和安装存储系统软件;3)报告期各期，公司数据库管理系统毛利率分别为32.09%、48.07%和37.47%。

上交所要求发行人说明：(1)公司主要产品与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)、《战略性新兴产业分类(2018)》的具体对应关系;(2)硬件及软件性能对于存储系统产品整体性能的影响作用;(3)报告期内数据库管理系统业务中数据库软件及预研开发服务的收入、毛利、毛利率及与同行业公司可比情况;(4)结合发行人主要产品、主营业务实际情况及同行业可比公司行业定位情况，说明发行人行业定位是否准确。

谷数科技回复称，谷数科技是一家从事企业级存储系统和数据库管理系统研发、生产与销售的厂商，目前公司主要产品包括IDC存储系统、移动存储系统和数据库管理系统。

公司研发和业务核心为对存储软件和数据库管理系统等基础软件的开发和应用，专注于存储和数据库软件技术架构、数据并发处理、数据链路优化等底层核心技术的研究。公司通过底层技术的研发，在产品的性能提升方面取得了突破，根据2021年6月22日国际权威存储系统性能评测机构SPEC发布的测试结果，在SPECSFS2014评测标准的VDA测试场景下，公司在海量高速数据存储领域传输速度等方面已经达到世界领先的水平。公司在产品性能方面的突破可极大提升国防军工和AI等国家信息产业重点发展领域的数据处理效率。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)，公司存储系统产品对应“1.2信息技术服务”下“1.2.1新兴软件及服务”中“基础软件”类别中的“关键信息基础设施配套的基础软件和支撑工具”。公司的数据库管理系统产品对应“1.2信息技术服务”下“1.2.1新兴软件及服务”中“基础软件”类别中的“嵌入式操作系统和数据库”。

根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司存储系统产品对应战略性新兴产业分类表中“1.3.1新兴软件开发”下“6511*基础软件开发”下的“关键信息基础设施配套的基础软件”。公司的数据库管理系统产品对应战略性新兴产业分类表中“1.3.1新兴软件开发”下“6511*基础软件开发”下的“数据库管理系统”。

存储系统通过存储软件将存储硬件提供的物理存储空间进行虚拟化，形成统一的存储资源池，为用户提供高速数据存储管理和读写访问服务。存储系统硬件大多为标准计算机器件，全球化采购，各公司使用的硬件差别不大。存储系统软件是决定存储系统整体性能的关键，很大程度上决定了存储系统的性能表现，是存储系统的核心竞争力所在。

公司的数据库管理系统业务主要指公司自主开发并独立销售的CDDB数据库软件销售业务，以及与军方客户签署协议并根据客户要求承担与数据库软件相关课题研究的预研开发服务，该等数据库软件可实现包括数据库管理、数据清洗、数据跨域访问等功能。

数据库软件的部署方式可分为传统软件销售和公有云部署两种业务模式。公司数据库软件的业务模式属于传统软件销售模式。

通过对上市企业年报等公开信息的查阅，截至本回复签署日，公司同行业可比上市公司对数据库软件销售业务收入、毛利及毛利率单独披露的情况较少。公司数据库管理系统业务中的数据库软件业务模式与市场上其他一些已公开披露的办公、制图、阅读等其他软件销售企业的业务模式一致，其毛利率水平具有较强可比性，因此据此进行分析比较。

报告期内，公司数据库软件销售业务的毛利率分别为32.09%、55.64%、94.87%，行业内其他可比企业的平均毛利水平分别为95.06%、92.07%、95.64%。

报告期内，公司数据库软件毛利率呈逐年上涨趋势，主要系报告期初公司承接数据库软件项目较少，为开拓软件业务，整体报价较低;同时鉴于公司项目实施经验较少，客户要求公司对软件进行多次测试，从而导致整体交付成本较高。

2020年以来，随着公司承接数据软件项目的增多，公司产品及技术更加成熟，适配过程大幅简化，与客户及其相关验收部门的配合更加顺畅，整体成本大幅下降;同时，部分项目中客户采购的数据库管理系统所应用的技术为公司以前年度研发所形成，以前年度研发投入已全部费用化，故整体毛利率逐步升高。2020年，在前期投入的基础上，公司数据库软件收入大幅增长，实现了1,996.28万元收入，毛利率水平为94.87%，与同行业平均毛利率水平相比没有重大差异。

公司承接的预研开发服务是指为国防装备发展而先期进行的国防科学研究和技术开发活动，所研究的技术与公司研发服务方向一致。报告期内，公司承接的预研开发服务客户主要为军方用户，其在合同中已列明各项费用预算，给企业预留的毛利通常较低。在实际承接过程中，公司出于对市场技术需求方向了解的目的及更好地服务客户的考虑，同时也为提高公司研发技术实力、产品未来核心竞争力及提升客户粘性，通常即使在收入空间有限的情况下也会投入较为充分的研发资源，研发投入均会超过合同预算，进而导致报告期内预研服务处于亏损状态。

截至本回复签署日，通过查询同行业企业公开财务信息，暂未查询到同行业企业单独列示预研收入、毛利和毛利率的信息，因此公司无法将自身业务情况与行业情况进行对比。

公司经过长期自主研发形成了一系列核心技术和其他主要技术，该等技术主要用于与主营业务相关的存储系统和数据库管理系统的研发与应用，是公司盈利能力的重要保证。截至本回复签署日，公司已拥有7项核心技术和6项其他主要技术。

公司的核心技术和主要技术主要通过纯软件形式实现，符合公司的软件行业定位。

公司作为一家面向国防军工的软件企业，业务核心价值为解决基础软件问题，产品的核心附加值亦体现在软件部分。公司主要产品、主营业务与行业定位相匹配，其核心技术和其他主要技术通过纯软件形式实现。发行人与同行业可比公司同有科技的行业定位一致，为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”。公司与中科曙光因主要产品不同而行业定位不一致，与科思科技、智明达和中科星图等三家公司行业分类的可比性不强。

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