未弥补亏损、商誉等遭问询关注，EDA玩家概伦电子科创板IPO答疑

EDA玩家概伦电子科创板IPO有新进展!

8月18日晚间， 了解到，上海概伦电子股份有限公司(下称“概伦电子”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司主要产品及市场情况、核心技术及知识产权、控制权、商誉、股份支付、累计未弥补亏损、收购某EDA公司等13个问题。

关于主要产品及市场情况，上交所要求发行人说明：(1)根据实现功能的区别，EDA软件的主要大类(如数字集成电路EDA、模拟集成电路EDA等)及各大类的主要细分门类情况及各细分门类在产业中发挥的具体作用，各细分门类目前市场的主要供应方(区分国际、国内)、竞争格局、技术发展状况及未来趋势等;(2)公司产品所属的大类及涵盖的主要细分门类情况，客观分析公司产品在相关细分门类中的市场地位，并选取合适角度分析公司产品技术与目前业内相应细分门类主流产品的差距，若技术本身无重大差距，则进一步分析市场占有份额差距较大的原因;(3)结合发行人在国内EDA竞争中所处的位置，说明公司在器件模型建模和电路仿真两大集成电路制造和设计的关键环节具备竞争力的具体体现。

概伦电子回复称，决定EDA行业竞争格局的关键指标为EDA公司核心产品的国际市场竞争力，即全球领先集成电路企业认可和量产采用情况。在此基础上，能否基于自身核心产品及技术形成的关键流程或全流程解决方案也是影响EDA行业竞争格局的重要指标。

随着集成电路行业的技术迭代，先进工艺的复杂程度不断提高，下游集成电路企业设计和制造高端芯片的成本和风险急剧上升。从芯片制造端看，在设备投入方面，以先进的5nm工艺节点为例，根据IBS的数据，集成电路制造厂商的设备投入成本超150亿美元，是14nm工艺的两倍以上、28nm工艺的四倍左右。

高额的资本支出给晶圆厂的生存和发展带来了严峻的挑战;从芯片设计端看，根据IBS报告，以先进工艺节点处于主流应用时期的芯片设计成本为例，工艺节点为28nm时，单颗芯片设计成本约为0.4亿美元;工艺节点为16nm时，单颗芯片设计成本约为0.79亿美元;而当工艺节点达到5nm时，单颗芯片设计成本上升至约4.17亿美元，若因设计失误而导致流片失败，芯片设计企业将额外承担更高的设计成本。

另一方面，先进工艺复杂程度不断提高也使得设计和制造的技术难度显著提升，下游集成电路企业在设计和制造高端芯片时对EDA工具使用的依赖性显著提高。

从芯片制造端看，随着工艺节点的演进，半导体元器件体积和芯片面积越来越小，单位面积容纳的晶体管数量越来越多。根据IBS报告，以80mm²面积的芯片裸片为例，在16nm工艺节点下，单颗裸片可容纳的晶体管数量为21.12亿个，即每平方毫米2,640万个晶体管;在7nm工艺节点下，晶体管数量可增长到69.68亿个，即每平方毫米8,710万个晶体管。在如此高的芯片密度下，光刻出现误差的可能性越来越大、越来越难以控制，较大程度上依靠高性能计算为核心的EDA工具对制造流程进行优化，对误差进行预判和实时调整。

从芯片设计端看，目前芯片产品市场竞争激烈、更新迭代速度快、产品同质化高，产品研发上市时间紧张，而芯片设计规模却不断增大。以设计门级规模为例，工艺节点为28nm时，芯片设计的门级规模为亿门级;工艺节点为16nm时，芯片设计的门级规模增加至十亿门级;而当工艺节点达到7nm时，芯片设计的门级规模可达百亿门级，芯片设计人员依靠手工设计已不再具有实际可操作性，且在如此规模的芯片设计过程中，EDA工具的效率和可靠性直接决定芯片产品能否如期上市且达到设计要求。

在此背景下，作为集成电路设计与制造环节必不可少的支撑工具，集成电路企业对EDA工具的重视程度与日俱增，在选择EDA工具及其供应商时也极为谨慎。与极高的时间成本和资金风险相比，领先的集成电路制造厂商和芯片设计公司对EDA工具的价格敏感度往往相对较低，但更加关注其能否在关键环节提供更高的技术及商业价值，且对其功能、性能和精准度等方面提出了严苛的标准和要求。

该等企业在进行用于量产使用的规模化采购前，往往基于对行业发展和技术需求的认知，优先关注和选择EDA供应商具有国际市场竞争力的核心优势产品，并对EDA工具及其供应商在技术、产品、服务及持续发展能力等多维度进行较长时间的审慎评估，以确保相关工具能长期、有效且可靠地在大规模量产中采用，且一经采用不会轻易替换。

此外，当EDA公司拥有的核心优势产品的数量逐步增多、国际市场竞争力越来越强，并形成关键流程或者全流程的解决方案时，不仅产品销售协同效应上具有明显优势，且丰富多样的产品种类亦可以满足客户的多方面需求，为其提供一站式采购选择。因此，这些EDA公司能够利用多元化的产品类型及解决方案分散研发和市场风险，快速叠加和扩大市场份额。

因此，体现EDA公司技术水平特点及其先进性、衡量企业市场竞争力和影响市场格局的核心关键指标为全球领先集成电路企业认可和量产采用情况，以及是否拥有基于自身核心产品及技术形成的具有国际市场竞争力的关键流程或全流程解决方案。

在过去三十年的发展历程中，EDA行业经历了多轮淘汰和整合，形成了新思科技、铿腾电子、西门子EDA三家高度垄断的市场格局。该等公司均以其在国际市场上极具竞争力的核心EDA产品为锚，通过数十年不间断的高研发投入夯实巩固其核心产品的技术领先优势，并通过不断拓展、兼并、收购逐步形成全流程解决方案，最终得到全球领先集成电路企业的充分认可使用，确立行业垄断地位，并已建立起较为完善的行业生态圈，形成了较高的行业壁垒和用户粘性，占据了全球主要的EDA市场。根据赛迪顾问，2020年国际EDA巨头全球市场占有率超过77%。

基于国际EDA巨头的核心优势产品及全流程覆盖的发展经验及成果，在全球范围内EDA公司存在两种不同的发展特点：优先突破关键环节核心EDA工具，在其多个核心优势产品得到国际领先客户验证并形成国际领先地位后，针对特定设计应用领域推出具有国际市场竞争力的关键流程解决方案;或优先突破部分设计应用的全流程解决方案，然后逐步提升关键全流程解决方案中各关键环节核心EDA工具的国际市场竞争力。

其中，以是德科技和ANSYS为代表的国际领先EDA公司，凭借在细分领域取得技术领先优势，为客户实现更高价值，再依托细分领域优势逐渐向其他环节工具拓展，目前已成功抢占了较为突出的市场份额，在特定的设计环节或特定领域形成了其垄断地位。其中，ANSYS通过热分析、压电分析等核心优势产品、是德科技通过电磁仿真、射频综合等核心优势产品脱颖而出，并围绕这些核心优势产品打造了具有国际市场竞争力的关键流程解决方案，分别成为全球排名第四、五的EDA公司。根据赛迪顾问，2020年两家公司合计全球市场占有率约为8.1%。前五名的EDA公司累计占有了约85%的全球EDA市场份额。

除上述五家EDA公司外，全球范围内的EDA企业，优先突破关键环节核心工具的典型公司国际上还有PDFSolutions等，国内有概伦电子、广立微等;优先突破部分设计应用全流程解决方案的典型公司国际上有SILVACO、JedatInc.等，国内有华大九天等。

除上述国际EDA巨头、领先EDA公司、先进EDA公司三等类公司外，行业内其他EDA公司各自专注于不同的领域且市场规模普遍较小，在工具的完整性方面较为欠缺，少有进入全球领先客户的能力，市场影响力相对较小。

发行人已选取合适的角度与可比公司同类产品的技术关键指标进行比较。经比较，发行人与新思科技、铿腾电子、是德科技等可比公司，就同类产品的关键指标无重大差距。具体各项关键指标的介绍及评价标准参见第2题回复之“一”相关内容。

发行人在器件模型建模和电路仿真两大集成电路制造和设计的关键环节具备国际市场竞争力的情况下，市场占有份额与可比公司仍存在较大差距的原因主要为国际EDA巨头所构建的较高生态壁垒及全流程覆盖的高度垄断。

关于收购某EDA公司，根据申报材料：(1)公司就收购事项与某EDA公司洽谈中，预计6月底完成股权交割;(2)该公司2020年末资产净额约1700万，收入约1500万，利润总额不到200万，收购拟定价约800万美元。本次并购规模较小，未进行专门评估。

上交所要求发行人说明：目前收购的具体进展情况，后续技术转让及业务开展是否受到相关境内外政策限制，并分析与公司业务协同性的具体体现，相关股东与发行人及其董监高、核心技术人员是否具有关联关系。

概伦电子回复称，2021年6月25日，发行人已向EntasysDesign,Inc.(以下简称“Entasys”)的原股东(即卖方，包括SunghwanOh、HyunjinKim、JunyoungOh、MyunggunKim、JeonghoAhn及EuncheolLee，以下合称“Entasys原股东”)支付了第一笔股权转让价款(合计5,500,000美元)，Entasys已于同日向公司出具了相关交割文件(包括股东名册、收款凭证、股份转让同意书等)，自此，发行人已持有Entasys100%股份的完整权利，本次股权转让已完成股权交割。剩余股权转让价款将由公司根据《股权转让协议》的相关约定按期支付。

根据韩国律师事务所BAE,KIM&LEE(以下简称“BKL”)于2020年12月31日出具的法律尽职调查报告书，按照韩国《产业技术保护法》等法律法规，如境外企业收购相关机构，且该机构持有国家核心技术，则需履行向产业通商资源部部长的批准/申报程序。经与《国家核心技术清单》所载的技术进行比对后，Entasys将其自身拥有的技术中是否属于国家核心技术不明确的6项技术就其是否属于国家核心技术向产业通商资源部申请了事前审核，且已从产业通商资源部取得了该等技术不属于国家核心技术的判定。

Entasys从事的业务为软件开发业，主营业务为EDA软件的开发和销售业。

根据BKL出具的《法律尽职调查报告书》，除事业者登记证外，Entasys从事前述业务无需额外取得政府机关的审批、许可。

根据《中国禁止进口限制进口技术目录》及《中国禁止出口限制出口技术目录》，Entasys相关技术未落入需要申请技术进出口许可证的范围。

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，发行人主营业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策的规定。

基于上述，后续技术转让及业务开展不受到相关境内外政策限制。

被收购公司Entasys是一家专注于早期设计规划解决方案的开发，为SoC芯片设计提供EDA解决方案的公司，发行人与Entasys的业务协同性具体体现在业务领域、技术研发、销售渠道、研发团队四方面的协同。

综上所述，本次收购系公司围绕产业链进行的业务整合，与公司具备较高的业务协同性。

根据中介机构与Entasys原股东的访谈确认，及Entasys原股东签署的调查表、访谈问卷，各Entasys原股东均确认其与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无关联关系;根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认，其与各Entasys原股东亦不存在关联关系。

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