是否具备独立获取业务和客户的能力？理工导航答科创板二轮问询

8月17日， 了解到，北京理工导航控制科技股份有限公司(下称“理工导航”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司业务独立性、经营独立性、高新技术企业资质、研发费用等问题。

关于业务独立性，根据问询回复：(1)北理工原为发行人主要销售产品对应下游产品的一级、二级和三级研发配套单位，二级配套单位竞标确定后在研发时可以自主选择供应商，发行人主要产品的客户为兵器集团单位A;(2)北理工系发行人报告期内定型产品的二级和三级研发配套单位，系在研项目“某型改进惯性定位导航装置”“DHN-M060S型惯性定位导航装置”的二级配套研发单位。同时，发行人作为三级配套单位还需与二级配套研发单位进行联调联试。

上交所要求发行人说明：(1)结合联调联试和中标的先后顺序，说明发行人在2020年10月中标军方“某型改进惯性定位导航装置”项目前，就已于2019年在北理工处为其提供联调联试服务的原因及合理性，与问询回复“在研发中标单位确定后，参与后续的研制...在设计定型图纸中明确为配套供应商”的表述是否矛盾;(2)惯性定位导航系统及其上下游中研发配套单位和生产配套单位的具体关系及承担的职责，发行人目前销售和在研的主要产品是否均依赖于北理工，发行人是否具备独立获取业务和客户的能力。

理工导航回复称，2020年10月中标的“某型改进惯性定位导航装置”为用于生产某定型简易制导弹药的改进型产品，该原定型弹药的控制舱不包含惯性导航系统，本次改进主要为改进上述弹药的控制舱，即用发行人的**51A惯性导航系统产品配套的控制舱进行软件的适应性改进替换原有控制舱。

由于拟研发的项目为改进型产品，基于研发效率等因素考虑，军方原拟以委托原研发单位的方式进行改进型控制舱的研发，其中**51A惯性导航系统配套的控制舱研发单位为北理工，**51A惯性导航系统原研发单位北理工相关的核心团队已加入发行人，所以拟委托发行人参与上述项目的研发，因此发行人2019年在北理工进行联调联试。后因军方对“某型改进惯性定位导航装置”采购模式进行变更，确定采用直接进行招投标方式，并于2020年完成招投标，发行人成功中标，如上文所述，中标后发行人仍需按规定进行联调联试以及后续其他研制工作，才能成为配套供应商，其中2020年的联调联试在二级配套生产单位即兵器集团下属企业处进行，主要是由于进入工程研制阶段后产品技术状态固化。

因此，发行人在2020年10月中标前就已在北理工进行联调联试是由于军方采购模式变化导致，不存在矛盾。

在惯性导航系统的产业配套关系中，一级即弹药研发和生产单位主要负责武器装备整体的研制和总装，二级即控制舱研发和生产单位主要根据一级研发和生产单位下达的研发和生产任务开展控制舱相关工作，三级即发行人作为惯性导航系统的研发和生产单位，其中主要通过三种方式成为三级配套单位：①军方综合考量整体实力委托研发确定;②直接参与军方招标，中标后由军方指定制导弹药一级或二级配套单位进行采购;③与制导弹药一级或二级配套单位共同参与整体项目研发和定型，根据设计定型文件成为供应商(目前对于二级配套研发单位的直接招标较少，因此不存在单独与二级配套研发单位共同参与整体项目研发和定型的情况)。

①如上表所示，发行人目前销售的主要产品为**51、**51A、**51B和**E3惯性导航系统，北京理工大学通过技术成果转化的方式将四项产品的专有技术转入公司，经军方审查批复后，2018年下半年开始，公司独立直接承接军工企业的上述产品订单，生产完成后直接交付给军工企业，不存在对北理工的依赖。

②对于在研项目“某型惯性导航系统”项目即已于2020年10月中标的项目，军方直接对惯性导航系统进行招标，发行人独立直接参与军方招标。

如上所述，北理工作为二级配套研发单位是因为该项目的惯性导航系统用于生产某定型弹药的改进型产品，因此军方直接指定为原有定型弹药的二级研发单位北理工作为该项目的二级配套研发单位。未来定型后将由兵器集团下属企业作为下游客户向公司采购，不存在依赖北理工获取业务的情形。

③对于在研项目“DHN-M060S型惯性定位导航装置”项目，军方对制导弹药进行招标，发行人与制导弹药一级和二级配套单位共同参与整体项目研发和定型。该项目中，兵器集团下属企业作为制导弹药一级配套研发单位参与军方组织的招标，兵器集团下属企业基于对公司和北理工技术实力的筛选和评估以及各方互相商讨后，由其分别选择北理工作为控制舱的研发单位以及公司作为惯性导航系统的研发单位共同进行产品的研制，发行人独立获取该业务。

④除惯性导航系统外，发行人目前销售的某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路属于非主要产品，由北理工以技术授权的方式将上述业务转入公司开展，但报告期内销售金额共分别为494.42万元、494.42万元和698.80万元，占营业收入的比例分别为5.34%、1.95%和2.28%，规模较小，对经营业绩影响较小。

⑤除上述项目外，发行人报告期内在研的光纤陀螺仪、干扰一体化制导组件、可见光图像导引头等项目均与北理工无关。

综上所述，发行人的主要产品惯性导航系统来源于北理工是因为北理工通过技术成果转化的方式将四项产品的专有技术转入公司，上述产品根据规定通过军方批复或者列装定型后均直接向兵器集团下属企业进行销售;少量非主要产品对北理工存在一定依赖，报告期内销售规模较小，对经营业绩影响较小，此类产品军方定型时间较早，均在2005年以前，整体订单需求较少，未来持续取得大批量订单的可能性较低，因此上述产品对北理工存在较小依赖不影响发行人的持续经营能力。

2019年1月至今，发行人员工汪渤、董明杰、石永生、沈军、高志峰全职在发行人工作，发行人董事缪玲娟全职在北理工工作，发行人监事崔燕自北理工退休，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》关于人员独立性的要求。

公司目前六项发明专利虽然为北理工以无形资产出资方式取得，但均为公司实际控制人团队在北理工工作时期研发并申报取得，发明人均为公司实际控制人，且研发团队已具有较强的研发能力。

北理工为发行人已定型惯性导航系统以及两个在研项目的二级研发配套单位即控制舱研发单位，北理工研制的控制舱包括制导控制系统、惯性导航系统及(或)卫星/图像/红外/地形匹配等导航系统，因此发行人的惯性导航系统属于北理工研制的控制舱的一部分。

在制导弹药研制时，弹药总体方案和性能要求会决定控制舱的机械结构，其中包括舱内各部件的机械接口和电气接口等，控制舱研发单位在研制时会向各配套单位明确上述机械接口以及电气接口的要求(包括招投标时)，其中发行人惯性导航系统配套的相同系列的控制舱的机械接口均一致，电气接口的硬件上也一致，电气接口在软件的数据通讯协议和工作时序方面有所区别，因此惯性导航系统在研制前均会按照上述控制舱的机械结构进行研发设计。

综上，为完成配套，发行人的惯性导航系统与北理工的控制舱在机械接口和电气接口上均完全耦合，其中惯性导航系统与控制舱之前的数据对接主要通过电气接口进行，也会采用相同的数据通讯协议和工作时序。

北理工未将上述控制舱业务转入发行人开展主要是因为四方面原因：a、控制舱为二级配套产品，主要用于配套制导弹药，如转入其他单位开展需要军方根据整体产业布局进行审批和规划;b、北理工主要从事的为控制舱的研发，未从事生产业务，生产均为兵器集团下属企业开展，北理工的研发工作获取受弹药研制任务影响较大，具有一定不确定性;c、控制舱应用领域相对较少，目前市场上从事该业务的上市公司较少;d、控制舱相关业务的科研团队与发行人实际控制人团队为不同团队。

除控制舱业务外，北理工自动化学院还有其他团队从事车载惯性导航系统的业务，未转入发行人开展主要是因为两方面原因：a、上述车载惯性导航系统主要用于弹药发射车，为弹药发射确定初始方位，与发行人产品应用于制导弹药不同，因此产品特点要求、技术和生产工艺均存在差异。b、上述车载惯性导航系统中作为已定型的军品的产品定型时间较早，未来相关产品持续取得大批量订单的可能性较低，且作为外贸产品的订单获取也有不确定性;c、车载惯性导航系统业务的科研团队与发行人实际控制人团队为不同团队。

除上述业务外，北理工不存在其他与发行人业务关联性较高的业务，上述业务未转入发行人开展具有合理性。

综上所述，北理工已将弹载惯性导航系统相关技术均转入发行人，发行人技术具有独立性。

关于研发费用，报告期各期，公司的研发费用分别为610.44万元、1,266.04万元和1,940.31万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为6.11%。根据问询回复，(1)报告期各期，发行人董事和高级管理人员薪酬计入研发费用的金额分别为93.25万元、159.86万元和184.30万元;(2)报告期各期，计入研发费用的委外研发费分别为47.17万元、235.85万元和167.93万元，2019年和2020年检测费用分别为4.48万元和99.07万元;(3)报告期各期研发领料金额分别为277.11万元、548.68万元和1,091.15万元，逐年上升，2020年大幅上升的原因主要为三个研发项目的领料大幅上升所致;(4)报告期各期末研发人员数量分别为11人、11人和15人，离职的研发人员数量为8人。

上交所要求发行人说明：(1)研发费用相关内部控制制度制定和实施的具体时间节点，相关制度实施前后发行人研发项目管理、研发费用核算的具体变化情况;(2)研发人员存在较多离职的原因，报告期各期发行人研发人员工时计录表的填报及审批情况，原始工时记录与财务核算数据的匹配关系，发行人董事和高级管理人员薪酬计入研发费用的具体依据及其充分性;(3)委外研发费和检测费用的具体核算时点、相关委外研发成果的具体交付情况以及相关费用的截止性是否恰当;(4)主要研发项目领料后相关原材料的实际耗用情况以及与研发进度的匹配性。

理工导航回复称，2017年底至2020年底，发行人研发实施机构科技部的人员(包括主管研发的核心技术人员高志峰，不包括核心技术人员汪渤、董明杰、石永生和沈军4人)分别为7人、11人、11人和15人，其中2018年至2020年变动情况如下：

如上表所示，虽然报告期内每年均有研发人员离职，但同时均有新入职的研发人员，且每年末研发人员数量稳步增长。报告期内，研发人员共离职7人，另有1人在2021年1月离职，离职前职务为研发工程师或科研助理，离职的主要原因有：(1)未通过考核期而离职1人;(2)因离开北京离职2人;(3)其他均为个人原因：包括工作地点较远、寻求更自由的工作、更高薪资的工作、不符合长期规划或工作压力较大等共5人，以上离职人员均在公司工作时间大部分均未超过一年半，时间较短，且未承担重要研发任务，不属于发行人的核心技术人员或研发项目负责人员，其离职不会对发行人的科研能力及研发项目产生不利影响。

截至2020年底，发行人科技部共有研发人员15人，其中高志峰为实际控制人和核心技术人员，另有1人2021年1月离职，因此科技部剩余13人，13人中均为本科及以上学历，其中4名为硕士，且相关背景均为导航、电气和自动化等领域，因此公司科技部具有较强的研发能力。

报告期内，发行人将在公司担任董事或高级管理人员的汪渤、董明杰、石永生、沈军和高志峰的工资薪金根据其所承担的工作性质，按照各月统计的工时记录表在研发费用、生产成本、管理费用和销售费用等成本费用中进行分摊。

由于汪渤、董明杰、石永生、沈军和高志峰均拥有导航制导与控制技术类的专业背景，在公司研发岗位中担任重要角色，因此根据工时统计情况，将其部分薪酬计入研发费用。

报告期内，发行人部分董事和高级管理人员作为核心技术人员参与了研发工作，依照工时记录表将其承担的与研发工作相关的部分薪酬计入研发费用的依据是充分的。

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