补贴合规性、终端销售核查等被注意，重塑股份回科创板二轮问询

近日， 了解到，上海重塑能源集团股份有限公司(下称“重塑股份”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司运营商、香港重塑、2020年销售及终端销售核查、李聪减持、补贴的合规性、中介机构核查、与塑云科技的交易及数据服务费等13个问题。

分析“以奖代补”与客户提前备货之间的业务逻辑

具体看来，关于2020年销售及终端销售核查，根据回复材料：(1)公司2020年对主要客户销售燃料电池系统及燃料电池系统分总成合计1027台，其中650台在2020年12月发货交付，在当月确认收入，截止首轮回复报告签署日(2021年6月16日)都未实现终端销售，且其中超过300套在交付时对应车型尚未进入推荐目录，主要系下游客户为把握“以奖代补”的政策机遇而提前采购备货;(2)公司历史成交的交易中，发货至终端销售实现一般间隔最长未超过4个月。

上交所要求发行人说明：(1)逐笔说明上述交易的业务背景、相关商业沟通过程及内部留痕情况，目前相关终端销售实现情况或计划，目前相关燃料电池进一步加工的安排及具体情况;(2)前述交易的付款约定及实际付款情况;(2)分析“以奖代补”与客户提前备货之间的业务逻辑，并结合公司历史交易情况、氢燃料电池市场供应情况等分析提前备货的商业合理性。

重塑股份回复称，2020年12月，公司对外销售的650套燃料电池系统、燃料电池系统分总成销售的业务背景、相关商业沟通过程，以及相关产品终端销售实现情况。

前述650套燃料电池系统、燃料电池系统分总成产品的销售具备真实的业务背景，合同或订单的签订过程均由公司与客户共同协商讨论确定，商业沟通过程主要以邮件往来、微信和电话会议的方式进行，具备相应的内部留痕记录依据。同时，截至本问询回复出具日，经与客户及其合作整车厂、终端客户访谈或确认，前述650套燃料电池系统及分总成产品中，公司销售予海卓动力的99套燃料电池系统分总成、销售予山东氢动力的15套燃料电池系统分总成已实现终端交付。未实现终端交付的部分中，356套产品已具备明确的装车安排及终端销售计划，其余180套燃料电池相关产品尚未具备明确的装车或终端销售计划的情形，主要是由于示范城市群入围名单及各示范城市群“以奖代补”实施细则尚未公布，一定程度上影响了公司客户与其下游客户的合同签订、产品交付及终端销售所致，该等情形符合现阶段行业的实际情况。

报告期内，公司根据不同客户的具体情况协商制定信用政策。受行业发展初期及补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程度的资金周转问题，客户在经营过程中结合自身资金情况、供应商合作关系等因素调节安排付款，由此导致公司应收账款实际回款周期较长且超过信用期限的情形，该等情形符合行业的实际情况。

受客户自身财务状况及新能源汽车补贴政策的影响，公司及同行业可比公司应收账款回款周期整体较长，信用政策在实际执行的过程中均存在未充分执行的情况，该等情形符合行业的实际情况。

公司客户实际结合自身资金情况、供应商合作关系等因素安排付款，由此导致公司应收账款实际回款周期较长且超过信用期限，该等情形符合行业的实际情况。公司已制定合理的坏账准备计提政策并严格执行，同时公司高度重视应收账款回款情况，对回款计划、回款过程、回款问题处理、坏账处理以及回款考核等各方面进行严格控制。

“以奖代补”政策的推出，在一定程度上加速了燃料电池产业的竞争，促使行业内的优质企业进一步进行技术迭代和增资扩产，推动燃料电池行业形成良性竞争的市场格局。

在以奖代补政策推出的背景下，燃料电池行业形成了更为明确、且相对广阔的局面，客户快速响应以把握政策机遇，树立示范效应及市场卡位作用，在政策实施细则具备落地预期的前提下于2020年末合理备货具有商业合理性。

综上，由于氢燃料电池产业迅速发展，氢燃料电池行业面临较大市场空间，在“以奖代补”政策预期较为明确的背景下，较好的市场预期增加了客户的备货信心，竞争格局的潜在加剧增加了客户的备货需求，同时，在政策初期订单具备较好的示范效应及市场卡位作用，因此公司作为国内燃料电池领域主要供应商之一，客户基于自身需求与公司提前锁定燃料电池供应，备货具备合理性。

从公司历史交易情况来看，2020年末受到“以奖代补”产业政策落地不及预期的影响，终端客户的采购计划有所延迟，导致终端销售的间隔周期相对较长。但结合行业政策及同行业公司情况，尚处于正常交付周期，符合行业实际情况。

由于以奖代补政策的推出，2020年末燃料电池市场呈现阶段性、结构性的供给不足，公司在年末根据客户的实际需求向客户批量销售燃料电池系统及燃料电池系统分总成，具备合理的商业背景及业务逻辑。

重塑股份作为燃料电池技术提供商，主营业务包括燃料电池系统相关产品的研发、生产、销售及燃料电池工程应用开发服务。公司在燃料电池系统设计、控制、仿真、集成和安全等环节拥有核心技术优势，在电堆、DC/DC、空压机、控制器等核心零部件环节取得突破并逐步实现国产化、产业化。

创始人股东之一李聪减持资金流向被关注

关于李聪减持，根据申报文件，李聪系发行人创始人股东之一，2020年6月-8月，李聪将持有发行人股权作价48.78-51.49元转让，转让金额为8,450万元，同年9月，发行人增资价格为80.27元。公司实控人林琦曾向李聪借款1,600万元，系林琦用于归还其向承婧、姚雷等人的借款。

上交所要求发行人说明：转让及增资价格差异巨大的原因及合理性，李聪大额减持具体资金流向是否与发行人有关，是否流向发行人客户供应商，其是否与发行人客户供应商存在与发行人相关的资金往来、利益安排或其他应披露未披露事项。

重塑股份回复称，李聪转让持有公司的部分股权，其与相关受让方于2020年4月即初次接洽协商转让事宜，并于2020年6-7月陆续签订股权转让协议，于2020年6-8月办理完成工商变更手续。李聪本次转让股权参考公司临近期间的股权变动情况，即丰田通商对公司的增资价格与受让方协商确定，丰田通商于2019年12月初次与公司接洽协商增资事宜，后续完成了对公司的相关尽职调查，并于2020年6月与公司签订增资协议，且与李聪转让镜像资本、天津翀旻及宏择控股的股权转让事项一同办理了工商变更手续。

2020年6月，丰田通商向公司的增资价格为54.07元/出资份额，略高于李聪本次股权转让价格(48.77元/出资份额-51.49元/出资份额)，主要是因为：李聪参考丰田通商的增资价格，与股权受让方进行了独立的谈判及协商，但李聪作为公司的自然人股东，其转让股权的议价能力，弱于公司引入投资机构的议价能力，导致其本次股权转让价格略低于丰田通商的增资价格。但本次股权转让的价格较丰田通商的增资价格相比，差异较小，处于合理区间。

2020年9月公司完成了一轮增资，本轮增资价格为80.27元/股，高于此前李聪转让股权的价格、及丰田通商向公司的增资价格，主要是因为：

1、公司以2020年6月30日为股改基准日进行了股份制改造，并于2020年9月11日改制为股份有限公司

2、公司明确了以2020年9月30日为申报基准日，申请首次公开发行并于科创板上市的IPO计划

3、同行业可比公司亿华通于2020年8月10日于科创板上市，一定程度上提振了本轮增资的估值预期

综上，公司于2020年9月完成的增资价格高于此前李聪转让股权的价格、及丰田通商向公司的增资价格，具备合理性。

除严晖、莫纬樑为公司股东宁波元贯的合伙人、封芸、彭颖为杭州寿昌能源科技有限公司员工外，其他自然人与公司、公司客户、供应商不存在其他关系。严晖、莫纬樑间接持有公司股权比例较小，与李聪为朋友关系，资金往来系用于个人资金需求。

经与上述自然人访谈确认，上述自然人收到李聪减持资金除已披露事项外，相关资金未流向公司客户、供应商，上述自然人不存在与公司相关的资金往来、其他利益安排或其他应披露未披露事项。

李聪取得归还资金后的进一步资金流向涉及主体中，1,600万元流向公司实际控制人林琦，林琦向李聪借款，主要用于偿还其向承婧、姚雷借款。

李聪的减持与公司实控人林琦向其借款，为互相独立的行为，不存在相关关系，相关事项已于首轮问询回复“问题1.关于实际控制人出资来源及资金流水”、“问题2.关于股东信息核查”进行了披露，且截至2020年末，林琦向李聪的借款已偿还。

综上，经访谈李聪及上述相关方，除上述已披露事项外，李聪减持资金包括归还后资金，未流向公司其他客户、供应商，上述相关方与公司客户、供应商均不存在与公司相关的资金往来或利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

同时，经与李聪访谈确认，李聪曾于公司供应商杭州寿昌能源科技有限公司任职，故李聪与杭州寿昌能源科技有限公司及相关自然人存在资金往来。李聪与公司客户、供应商不存在与公司相关的资金往来、利益安排或其他应披露未披露事项。

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