核心技术门槛是否较低？核心优势是否为技术优势？高凌信息回科创板首轮问询

8月6日， 了解到，珠海高凌信息科技股份有限公司(下称“高凌信息”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司所属领域、军用通信业务、业务获取的合规性、盈利模式披露、收入、成本、毛利率、期间费用、股份支付、核心技术先进性等27个问题。

具体看来，关于专利，根据申报文件，发行人部分核心技术采取正在申请的专利进行保护，发行人部分专利从广州灵视信息科技有限公司处受让取得，该公司成立于2011年，与受让时间一致。发行人40项共有专利中，涉及核心技术的共有专利共计8项。

上交所要求发行人删除正在申请的专利的披露，并将知识产权相关章节表格作招股说明书附件列式。同时要求发行人在核心技术对应的知识产权表格列式相关知识产权是否为共有知识产权及共有人情况。

同时要求发行人说明：(1)前述正在申请的专利如无法取得授权是否对核心技术保护产生不利影响;(2)发行人从广州灵视受让专利的背景及合理性、定价依据;(3)共有专利在产品中运用情况及相关产品所涉收入占比。

高凌信息回复称，截至本问询函回复签署日，公司核心技术涉及已授权和申请中的专利共50项，正在申请的专利为25项(其中24项为发明专利)，23项发明专利已进入实质审查阶段。

公司的核心技术是通过长期的创新研发和经营实践所积累的技术成果，每项核心技术均涵盖多个技术要点，该等技术要点部分形成公司专利或软件著作权，部分按专有技术秘密形式保护。因此单个专利往往不能形成公司的核心技术，若申请中的专利无法获得授权，其他已获授权专利或软件著作权仍可对公司核心技术形成保护。

23项申请中的发明专利进入实质审查阶段则意味着公开，公开会对公司核心技术保护产生不利影响;但是，专利说明书并不能涵盖所涉技术的全部细节，若申请中的专利未获授权，公司仍可以技术秘密形式来保护该等技术。

公司已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“一、技术风险”之“(四)知识产权被侵害的风险”中披露了申请中的专利未获授权对核心技术保护不利影响的相关风险。

上述两项专利系公司自广州灵视信息科技有限公司受让取得，广州灵视信息科技有限公司已于2016年办理完成工商注销登记。

专利转让之时，广州灵视信息科技有限公司股东之一胡赟及该公司主要技术开发人员在公司任职，其中，胡赟系公司的核心管理人员之一。

鉴于当时广州灵视信息科技有限公司除对已上线使用的系统进行维护外，不再开展新业务，也不再进行新产品的研发，而上述两项专利可运用于公司环保物联网应用业务，且该等转让不会对广州灵视信息科技有限公司的业务带来实质性影响，在此背景下，经胡赟与广州灵视信息科技有限公司其他股东友好协商，广州灵视信息科技有限公司将上述专利无偿转让予公司。

上述专利的无偿转让系公司与广州灵视信息科技有限公司协商一致结果，定价符合双方意思自治，交易背景合理。

上述专利不涉及合作研发，转让完成后，公司系唯一专利权人，拥有的相关专利权权属完整、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。上述两项受让专利不涉及公司核心技术，报告期内也未应用在公司产品中。

截至本问询函回复出具日，公司及子公司与外部单位共有的已授权专利共计43项，其中已应用于公司业务中并产生收入的共有专利共计11项，其余的共有专利作为技术储备尚未对发行人产生直接收入。

报告期内，公司通过共有专利形成产品实现的销售收入整体较低。上述序号1至序号10专利应用于公司网络空间内生安全业务，其中专利序号1至序号7涉及的专利技术系拟态防御技术应用所需要的底层技术，公司网络空间内生安全业务的核心技术业务应用了该等专利，因此，序号1至序号10专利对应的收入为报告期内网络空间内生安全业务的核心技术业务收入。上述序号11专利应用于公司网络内容安全业务，涉及的产品为应用了TGU单板的凌盾电信网安全接入专用设备，除TGU单板外，凌盾电信网安全接入专用设备也可以采用EIU、NIU、LIU等其他单板。报告期内，凌盾电信网安全接入专用设备的销售收入来源于包括软硬件的系统项目建设收入，难以区分单独应用TGU单板的凌盾电信网安全接入专用设备收入，因此上述序号11专利对应的收入为报告期内单独销售TGU单板备件的收入。

关于分期摊销股份支付费用，招股说明书披露：公司分别于2018年、2019年、2020年实施了多次对员工股权激励，但都在自授予日至2024年12月31日期间进行摊销，摊销依据都为员工持股制度规定的服务期限。

上交所要求发行人说明：员工持股制度对服务期限的具体约定，各期股份支付费用分摊的准确性及依据的充分性。

高凌信息回复称，公司制定的《员工持股计划管理制度》对服务期限的具体约定为：

“4.6.1所有参加本员工持股计划的员工，必须对其为公司提供服务的最低年限作出承诺并遵守。

4.6.2员工的服务期为：自员工取得股份之日起至2024年12月31日。

4.6.4激励对象在禁售期之后违背承诺服务期的，即持股对象在服务期届满前主动自公司离职的，其实际获得授予股份按申请离职日实际履行的服务期占约定服务期的比例计算。”

同时，《员工持股计划管理制度》确定了员工持股退出机制，包括正常退出、非正常退出、强制退出。正常退出机制约定系指持股对象所持股份达到解除限售条件时可实施减持;非正常退出机制系指持股对象在禁售期届满因考核不合格、职务变更、解除劳动合同或死亡时，由公司指定人员按规定收回持股对象的部分或全部股份;强制退出机制约定系指持股对象存在违约、违法等严重过错或不符合公司考核要求等情况，公司有权取消该持股对象的参与持股计划的资格，并要求该员工将相关股份权益转让给指定的人员。

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26载明“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

《员工持股计划管理制度》对股份支付设定了服务期，因此，公司于股份授予日根据授予股权的公允价值确认股份支付费用，并自股份授予日至2024年12月31日分摊股份支付费用，符合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的规定。

根据《员工持股计划管理制度》关于退出机制的约定，员工非正常或被强制退出公司时，届时将终止确认并冲回对该名员工业已确认的股份支付费用，重新按新授予员工的授予日公允价值计算股份支付费用并在剩余服务期内分摊;员工按正常退出机制减持股票但违背服务期承诺时，员工将按其履行的服务期占应履行服务期的比例获得股份，该部分员工获得的激励股份业已在实际履行的服务期内确认股份支付费用，并终止确认其未获得的激励股份的股份支付费用，其未获得的激励股份重新授予员工的，按授予日公允价值计算股份支付费用并在剩余服务期内分摊。

综上，公司各期股份支付费用分摊系依据《员工持股计划管理制度》的规定，在员工承诺服务期限内进行分摊，各期股份支付费用的分摊符合企业会计准则等相关规定。

关于核心技术先进性，根据申报材料，发行人未就核心技术与同行业可比公司进行对比，发行人和可比公司的核心技术无法一一对应，即使个别技术有相似性，但彼此的技术内涵和技术侧重点存在很大差异，也难以直接对比。发行人部分核心技术为通用技术。

上交所要求发行人说明：发行人主要核心技术是否为行业主流技术，核心技术门槛是否较低，发行人专有技术与同行业主流技术的指标比较情况，发行人主要的核心优势是否为技术优势，发行人主要产品与同行业同类产品的技术指标对比情况，并结合上述事项及发行人主要业务模式分析发行人核心技术先进性如何体现。

高凌信息回复称，公司核心技术中系统平台设计技术领域的3项核心技术均为行业通用技术，通信技术领域的高稳定冗余热备技术，以及大数据应用技术领域的大数据安全治理技术亦为行业通用技术。除上述行业通用技术外，公司其他核心技术均为专有技术。

公司的竞争优势包括技术与研发优势、业务资质优势、市场先发优势、全面的产品布局能力、客户业务关系紧密、管理优势，技术与研发优势系公司核心优势之一，也是各项竞争优势的基础。

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