青岛云路答科创板二轮问询：诉讼纠纷、关联交易等被问及

8月5日， 了解到，青岛云路先进材料技术股份有限公司(下称“青岛云路”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司关联交易、营业收入、成本、期间费用、诉讼纠纷、市场空间和下游行业、实控人、募投项目等共计13个问题。

具体看来，关于诉讼纠纷，根据首轮问询问题28.1的回复，报告期内发行人起诉兆晶股份及相关人员的民事诉讼，系报告期外兆晶股份及相关人员侵害发行人商业秘密刑事案件后，发行人为维护自身权益而发起的民事诉讼。

上交所要求发行人说明：(1)兆晶科技及相关人员侵害发行人商业秘密刑事案件、发行人诉兆晶股份及相关人员民事诉讼的案由、主要案件事实、诉讼请求、诉讼最新进展、所涉产品收入占比，对发行人商业秘密、专利技术和生产经营的影响，发行人对技术人员管理及技术保密措施，公司核心技术是否存在技术壁垒以及是否存在被快速迭代的风险;(2)发行人产品、核心商标、专利、技术被侵犯及维权情况，发行人是否涉及其他侵犯商业秘密、侵犯知识产权的诉讼或仲裁等，说明对发行人持续经营能力的影响;(3)结合发行人与兆晶科技的纠纷情况，说明兆晶科技是否为发行人的主要竞争对手，发行人主要产品与兆晶科技的性能指标比较情况。

青岛云路回复称，2017年5月，发行人向青岛市公安局即墨分局报案，申请对涉嫌侵犯发行人非晶合金薄带生产技术商业秘密的兆晶股份有限公司及相关人员启动刑事案件立案侦查，相关刑事案件已于2019年4月审理终结。

为维护发行人核心技术和商业秘密，在公司内部及市场传递公司“注重专利及核心技术信息保护”的价值观，2020年3月，在刑事案件审结的背景下，发行人进一步主动发起对兆晶科技及相关方的民事诉讼，要求兆晶科技及相关方不得再侵害发行人利益，同时赔偿发行人相关经济损失。

兆晶科技及相关人员侵害发行人商业秘密刑事案件、发行人诉兆晶股份及相关人员民事诉讼主要涉及发行人核心产品非晶合金薄带的生产制备技术。报告期内，非晶合金薄带及其制品非晶铁心是发行人最主要的收入来源，收入贡献金额分别为69,558.21万元、62,919.23万元和59,956.18万元，占主营业务收入的比例94.65%、89.98%和84.04%，占比较高。

非晶合金薄带的生产制备产业化技术涉及到基础材料技术、装备设计和工艺实现技术、产品应用拓展技术等多学科交叉领域，需要通过工艺技术、材料技术、装备技术的融合创新，才能实现材料产品的性能提升和成本降低等产业化目标，是一项复杂的系统工程;姜晓鹏等泄露的商业秘密仅涉及非晶合金薄带生产线的相关设计资料，在无法获取产品成分配比、生产工艺参数等其他确保产品稳定生产的核心商业秘密的情况下，难以实现高性能非晶合金薄带产品的大批量产业化生产。同时，根据QYResearch研究数据，2019年，兆晶科技的非晶合金材料市场规模为1.54万吨，市场份额占比为12.22%，非晶合金材料的市场份额占比与发行人相比存在较大差距，市场竞争力较弱。

为保障发行人非晶产品的相关装备、工艺等方面的技术秘密、避免兆晶科技利用发行人技术成果侵害发行人的利益，就兆晶科技及相关人员侵权事项，发行人分别发起了刑事控告和民事诉讼。根据刑事案件判决结果，兆晶科技及主要责任人员已被追究刑事责任，利用侵犯发行人技术秘密搭建的非晶生产设备已被拆除或被收缴;根据民事诉讼一审判决，明确要求兆晶科技及相关人员停止侵害发行人的技术成果，并赔偿发行人合理经济损失。

因此，发行人通过与兆晶科技相关诉讼事项，实现了对发行人核心技术和知识产权的有效保护，不会对发行人商业秘密、专利技术和生产经营造成重大不利影响。

公司建立了以信息安全为抓手的技术保密体系，成立专门的体系联合小组，由总经理牵头各部门负责人参加，负责制定公司保密和信息安全管理相关制度、落实及监督保密和信息安全方案落地实施、编制涉密人员清单、信息安全事故应急处理。

公司针对涉密人员、涉密物理区域及电子信息的存储及流转载体等制定了管理准则和行为规范。按照涉密人员接触、知悉或管理涉密信息的程度，将公司涉密人员分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密人员，设置相应等级的保密津贴，设定明确的涉密权限，根据涉密级别及类型分别签署《保密协议》《核心涉密人员保密协议》等协议约定明确的保密行为和义务，对涉密行为进行了限定并建立了以信息安全为抓手的技术保密体系，对涉密事项设置了相应的保密措施进行管理。

涉密人员岗位调动、离职时根据涉密级别需经过1-3个月脱密期，经信息安全小组确认涉密资料、设备交接结束后，离职人员签署《离岗保密承诺书》、《竞业限制约定》后方可调动或离职。

从行业本身特点看，金属软磁材料行业属于新材料行业，涉及基础材料技术、装备设计和工艺实现技术、产品应用拓展技术等多学科交叉领域，需要通过工艺技术、材料技术、装备技术的融合创新，才能实现材料产品的性能提升和成本降低等产业化目标，是一项复杂的系统工程，技术的发展呈现逐步提升、不断改进的特征，技术壁垒较高。

在产品研发及产业化技术路线方面，发行人相关核心技术均为基于行业主流技术路线开发的专有技术。薄带系列产品方面，发行人持续推进非晶合金薄带、纳米晶超薄带的产品升级，目前主要产品为不同宽度规格和性能的非晶合金薄带和纳米晶超薄带，并持续推进更高性能产品的研发和推广工作;磁性粉末系列产品方面，目前发行人主要以行业主流的雾化粉末材料为主，已具备铁硅、铁硅铝等粉末的量产能力，并持续推进其他成分系列产品的研发工作。

小流量熔体精密连铸技术、极端冷凝控制技术、成分设计和系统评价技术、高温电磁氧化冶金技术等核心技术均涉及多学科交叉融合，是软磁材料制备的基础核心技术。发行人持续进行研发投入和技术创新，力争保持在软磁材料领域的技术领先优势。

报告期内，发行人持续进行小流量熔体精密连铸技术的优化、拓展和应用，研发出雾化粉末、纳米晶超薄带并实现量产，扩展了公司的产品线;通过对极端冷凝控制技术的持续研究，不断提升冷却结晶器的抗疲劳性能，优化结晶器设计结构，同时研究结晶器快换技术，实现工艺生产无缝衔接，提高生产效率;通过对成分设计和系统评价技术进行升级，持续优化非晶合金薄带和纳米晶超薄带的性能;通过优化高温电磁氧化冶金技术，不断提升钢水纯净度，做到精准控制有害元素含量、实现实时监控钢水成分均匀性和钢水流动性;经过多年的研发投入，报告期内发行人研制出非晶立体卷铁心产品并成功储备了非晶立体卷铁心产业化技术。

报告期内，发行人研发费用分别为2,673.74万元、3,061.14万和4,124.61万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.64%、4.38%和5.77%，且呈现逐年增长的趋势，主要投向非晶合金薄带和铁心、纳米晶超薄带及磁性粉末的工艺优化和性能提升以及粒子加速器用磁合金环、高速磁浮用非晶长定子等新应用场景拓展和新产品研发突破等。发行人的研发投入和研发布局具有前瞻性和引领性。

综上，发行人相关核心技术均为基于行业主流技术路线自主开发的专有技术，且持续进行研发投入及技术更新确保核心技术的先进性。因此，发行人核心技术被快速迭代的风险较低。

报告期内，除兆晶科技及相关人员侵害发行人技术秘密以外，发行人不存在其他产品、核心商标、专利、技术被侵犯的情况。

2017年10月25日，ITC投票正式对包括发行人在内的国产非晶态金属及其制品(案件编号337-TA-1078)启动“337调查”。发行人组织法律团队积极应诉，并在法律抗辩中成功向ITC证明公司的技术体系来自于独立研发和创新，以及未侵犯申请人商业秘密等事实，最终申请人向ITC提出无条件撤诉动议。2018年7月9日，ITC发布终裁公告，终止非晶态金属及其制品337案调查。

除337调查案、兆晶科技侵害商业秘密以外，发行人不存在其他侵犯商业秘密、侵犯知识产权的诉讼或仲裁等。

兆晶科技侵害发行人商业秘密的刑事案件已经审结，发行人起诉兆晶科技的民事诉讼在主要方面已胜诉，337调查案最终以申请人无条件撤诉作为终裁，相关事项未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

除发行人就知识产权纠纷向兆晶科技提起诉讼以外，安泰科技亦就发明专利侵权事项向兆晶科技发起诉讼。根据安泰科技定期报告及公告信息披露，2017年8月17日，安泰科技控股子公司安泰南瑞已于向江苏省苏州市中级法院就侵害发明专利权纠纷对兆晶股份有限公司(被告一)、常州威嘉电力设备有限公司(被告二)提起诉讼;截至2020年末，该诉讼案件正在江苏省高级人民法院审理中。

根据QYResearch统计数据，2019年兆晶科技非晶合金产品市场规模为1.54万吨，市场份额占比为12.22%，是国内非晶合金行业的参与者之一。兆晶科技是创业板上市公司扬电科技(301012.SZ)的非晶带材供应商之一，2018年至2020年扬电科技向兆晶科技采购非晶带材的规模分别为10,203.30万元、6,361.59万元和1,312.16万元，销售规模逐年大幅下滑。兆晶科技的非晶合金薄带在工艺技术、产品性能等方面与发行人存在一定差距，相比发行人竞争力相对有限。

关于市场空间和下游行业，根据招股说明书,中国非晶带材市场规模自2019年开始出现下滑。根据首轮问询问题9的回复，国家电网对非晶合金变压器的招标量达到历史峰值约25万台、采购占比达50%;后续，随着国家电网配电网投资整体放缓以及对于非晶合金变压器发展政策支持力度的降低，近年来电网配电变压器的整体招标数量呈现下降的趋势。根据首轮问询回复28.3，商务部对日本和美国进口非晶合金薄带征收反倾销税将于2021年11月18日到期，就发行人与海外品牌竞品比较情况，发行人仅简单比较与日立金属非晶合金薄带的技术指标，并未说明美国进口产品的技术性能比较情况及与日本、美国等产品在非晶合金薄带在制造环节、成本、价格等比较情况。

上交所要求发行人说明：(1)结合主要产品市场占有率，准确测算发行人在非晶合金行业、纳米晶合金行业市场空间具体情况，说明计算过程;(2)国家电网、南方电网等整体招标数量下降的原因，测算招标数量下降对发行人的影响，结合《国家电网有限公司关于进一步严格控制电网投资的通知》、南方电网《优化投资和成本管控措施》及其他最新行业发展政策，说明发行人所处行业及下游行业政策变化情况，进一步分析公司经营业绩是否存在下滑风险;(3)请发行人重新回答说明制裁到期后发行人产品相比美国进口产品是否具有竞争力，分析非晶合金行业产能和市场需求，并结合国内产能需求情况、海外品牌竞品反倾销税即将到期等情况，分析说明发行人所处行业及下游应用领域是否存在周期性或产能过剩、市场需求缩减等风险及前述事项是否对发行人生产经营、盈利水平造成不利影响;(4)非晶合晶铁心变压器与硅钢铁心变压器在成本、价格等方面的区别。

青岛云路回复称，2019年底，国家电网发布《关于进一步严格控制电网投资的通知》、南方电网发布《优化投资和成本管控措施》，均明确强调后续电网投资建设思路的切换，要求以产出定投入、控制投资规模，更加注重电网投资时关于成本效益的考量。因此，近年来国内电网投资情况呈现下滑趋势，导致发行人主要下游行业电力配电变压器的市场需求相应降低。

2019年以来，随着我国电网建设的不断完善，电网建设已处于成熟期，电网投资进入存量升级和替换的阶段，国内电力电网行业从高速增长进入高质量发展阶段。

因此，未来电网公司将更加注重科学投资、精准投资，优化投资结构，实现战略转型和优化布局。同时，为构建绿色低碳清洁高效能源体系、实现“碳达峰”和“碳中和”目标，在配电网领域对于使用高效节能变压器的要求也将进一步提升，而使用非晶合金材料生产的配电变压器具有空载损耗低的良好节能特性，符合国家电网《关于进一步严格控制电网投资的通知》南方电网《优化投资和成本管控措施》及相关政策所明确的“注重电网投资时关于成本效益”的政策导向，属于行业政策鼓励和支持的方向。

非晶合金作为具有良好节能特性的新材料，符合国家绿色低碳、节能环保的发展理念，非晶变压器与硅钢变压器相比在空载损耗控制方面具有节能优势;在未来电网进入高质量发展阶段、更加注重科学投资和精准投资以及实现“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，非晶合金变压器是电力配送领域行业政策鼓励和支持的方向。

同时，为进一步优化提升非晶平面卷变压器存在的问题，作为行业内的龙头企业，发行人经过持续研发投入，完成了更高效节能、抗突发短路能力强、噪音更低的非晶立体卷铁心产品的研发，并与国家电网下属变压器厂天津置信开展战略合作，推广非晶立体卷变压器。2021年，非晶立体卷变压器产品在国家电网已经开始批量招标;根据国家电网电子商务平台的招标公告信息，包括江苏、浙江、辽宁、河北、湖南等各地的电网公司已发布非晶立体卷铁心变压器的招标公告，2021年1-6月，国家电网非晶立体卷变压器的累计招标数量约4,000台。

随着国家对“碳达峰”、“碳中和”整体规划和目标的确定，以非晶合金等材料制造的高效节能变压器迎来战略性的发展机遇和更宽广的市场空间。

受国内电网招标数量下滑的影响，2019年，发行人非晶合金薄带及铁心产品的销售收入下滑较多。2020年，发行人非晶合金薄带及铁心产品销量达到47,085.18吨，较上年销量仅略为下滑2.92%;同时，发行人通过持续的工艺优化与改进，非晶产品的成本持续下降，毛利贡献达到18,752.33万元，较上年增长5.36%。

根据未经审计数据，2021年1-6月，发行人非晶合金薄带及铁心产品的销量已达到24,477.98吨，较去年同期增长15.34%，占去年全年的比例达到51.99%，已超过50%，非晶产品的销量规模已经实现企稳回升;发行人实现非晶产品销售收入28,913.76万元，较去年同期增长6.18%，收入涨幅低于销量主要是受美元贬值导致外销非晶产品的销售价格降低。截至2021年6月30日，发行人非晶合金产品的在手订单规模为9,924.36万元，储备订单规模充足。

为降低国内市场波动对发行人经营业绩的影响，自2016年起发行人开始布局海外市场，重点开拓电力需求旺盛、新增电力投资规模较大的印度、韩国、越南等国家和地区的市场;报告期内，发行人非晶合金薄带及铁心产品的外销销量和收入持续增长，有效弥补了国内市场需求下滑对经营业绩的不利影响。

报告期内，发行人非晶合金薄带及铁心产品实现境外销售收入分别为20,571.78万元、26,020.63万元和27,376.51万元，保持持续增长。

2021年1-6月，发行人非晶合金薄带及铁心产品境外销量达到13,611.76吨，较上年同期增长59.10%，占2020年全年的比例达到63.79%;实现境外销售收入(未经审计)为15,413.19万元，较上年同期增长36.12%，海外市场业务情况良好。

在电网配电领域以外，发行人重点推广非晶合金变压器在用户工程领域的应用，为非晶合金产品的市场份额寻找新的增长点。报告期内，发行人主要应用于用户工程领域的非晶干变铁心的销售收入分别为922.44万元、3,805.86万元和5,884.55万元，复合增长率达到152.57%，用户工程领域拓展情况良好。

综上，随着发行人非晶产品来自于新市场、新领域的业绩贡献良好，以及发行人通过持续工艺改进和优化实现成本压降，2020年非晶产品的毛利贡献已经实现增长、2021年1-6月销量和收入较去年同期均已实现企稳回升，非晶业务板块经营业绩下滑的风险较低。

发行人在长期深耕非晶合金薄带领域的基础上，持续开展磁性材料领域新产品的研发开拓，推出磁性粉末、纳米晶超薄带等新产品，丰富了产品结构，在传统电力下游领域之外开拓新的市场空间，新产品可以应用于新能源汽车、新能源发电、消费电子、粒子加速器等具有良好成长性的新兴产业领域。

2019年，发行人纳米晶超薄带成功实现产业化量产。凭借良好的产品性能市场开拓效果显著，最近两年分别实现销售收入1,817.35万元、8,082.81万元，收入贡献呈现高速增长趋势。2021年1-6月，发行人纳米晶产品实现销售收入9,033.04万元(未经审计)，已超过2020年全年的销售收入;截至2021年6月末，发行人纳米晶产品的在手订单为1,258.30万元。

2018年底，发行人实现雾化粉末产品的产业化，其收入规模也呈现逐年增长趋势，报告期内分别贡献收入165.43万元、1,223.62万元和1,951.78万元。随着雾化粉末产品市场推广效果的逐渐显现，2021年1-6月，发行人雾化粉末产品实现销售收入2,580.23万元(未经审计)，已超过2020年全年的销售收入水平;截至2021年6月末，发行人雾化粉末产品的在手订单为767.06万元。

根据未经审计数据，2021年1-6月，发行人新产品纳米晶超薄带和雾化粉末产品已合计实现销售收入11,613.27万元，占主营业务收入的比例达到28.12%;

发行人新产品的推出，开拓了新的市场空间和下游领域，带来经营业绩增长的同时进一步增强了发行人应对外部市场环境发生不利变化的抗风险能力。

2021年1-6月，发行人实现主营业务收入41,305.86万元，较去年同期增长34.94%;截至2021年6月30日，发行人在手订单规模达到11,985.66万元，在手订单情况良好。2021年以来，发行人经营业绩情况良好，未来经营业绩下滑的风险较低。

在未来电网投资高质量发展和以及“碳达峰、碳中和”规划要求下，具有良好节能环保特性的非晶合金变压器，以及性能更为优良的非晶立体卷变压器产品的推广，使得非晶合金的市场份额有望保持稳定。在电网配电领域以外，发行人重点推广非晶合金变压器在用户工程领域的应用，为非晶合金产品的市场份额寻找新的增长点。同时，海外市场非晶变压器市场规模稳定增长，发行人凭借具备竞争力的产品，海外市场的开拓效果良好，有效弥补了国内市场需求下滑对发行人市场份额的不利影响。

2021年1-6月，发行人非晶合金薄带及铁心的销量达到24,477.98吨，较去年同期增长15.34%，增长情况良好;非晶合金薄带及铁心产品的销售收入达到28,913.76万元，较去年同期增长6.18%，收入增幅低于销量增幅主要是由于美元贬值导致销售单价有所降低。同时，发行人新产品纳米晶超薄带和雾化粉末产品的市场推广情况良好，报告期内收入贡献持续快速增长，2021年1-6月合计贡献销售收入已达11,613.27万元，占主营业务收入的比例为28.12%，已成为发行人经营业绩的重要支撑。

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