说明前述部门人员认定为科研人员的依据？中图科技答科创板二轮12问

8月4日， 了解到，广东中图半导体科技股份有限公司(下称“中图科技”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司股份支付、经销商、销售、费用、应收账款、同业竞争、产业链延伸、专利及技术、研发人员等共计12个问题。

具体看来，关于股份支付，根据首轮问询回复及招股说明书披露，2020年8月31日，图睿投资向中图有限实缴了827.06万元出资，本次变更完成后，图睿投资的持股比例为3.91%，在本次增资前，图睿投资的持股比例为2.89%。

2020年8月，图睿投资增资，系根据2018年12月中民控股对发行人增资时与陈健民、图睿投资签署的《增资协议》约定，图睿投资有权选择在2020年12月31日前按照中民控股持有中图有限股权的价格对中图有限进行增资，使得图睿投资在该次增资完成后持有发行人不超过5%的股权，图睿投资本次增资系行使上述约定的选择权，不以换取员工服务为目的，不涉及股份支付。根据市值分析报告，发行人以市盈率法估算的市值为20-30亿元。

上交所要求发行人说明：(1)增资协定的具体内容，本次增资是否属于发行人向职工(含持股平台)新增股份或转让股份，未做股份支付是否符合《企业会计准则》的规定及《首发业务若干问题解答》的要求;(2)模拟测算图睿投资增资构成股份支付对发行人财务数据的影响，是否仍符合发行上市条件、信息披露规则。

中图科技回复称，2018年12月，中民控股对公司增资时与陈健民、图睿投资签署《增资协议》。各方同意，中图科技本次新增注册资本27,030.04万元，即注册资本由37,009.35万元增加至64,039.39万元，全部由中民控股认缴，原股东放弃优先认购权。

中民控股向中图科技的总出资额为人民币44,710.82万元，其中27,030.04万元计入中图科技的注册资本，其余17,680.78万元计入中图科技的资本公积。

中民控股应根据中图科技公司章程有关出资时间的约定以及中图科技的资金需求状况于2020年12月31日前将本协议约定的投资金额分批以银行转账方式支付至中图科技的银行账户。

本次增资完成后，陈健民及其控制的中民控股合计持有中图科技的股权比例变更为97.11%。图睿投资作为中图科技的管理层持股平台，其持有中图科技的股权比例相应变更为2.89%。为保障管理层的持股权益，提升管理层在中图科技经营管理中的积极性，投资方即原股东一致同意，图睿投资有权选择在2年内(2020年12月31日前)按照中民控股持有中图科技股权的价格对中图科技进行增资，使得图睿投资在该次增资完成后持有中图科技不超过5%的股权。如图睿投资选择行使本协议项下的增资选择权，则陈健民、中民控股、中图科技应当无条件配合办理相关的增资手续。

图睿投资增资系根据上述增资协议的约定，选择在2020年12月31日前按照中民控股持有中图有限股权的价格对中图有限进行增资，使得图睿投资在该次增资完成后持有公司不超过5%的股权。图睿投资本次增资为上述选择权的行使，增资的价格为2.16元/股，与中民控股2018年12月增资的价格1.65元/股等效。

等效的原因如下：中民控股2018年12月增资时，共计出资44,710.82万元，其中，27,030.04万元计入注册资本，即增资价格为1.65元/股;2020年8月减资时，中民控股收回了11,834.99万元投资，中民控股对中图有限的出资额变更为32,875.83万元，持有的注册资本数值变更为15,195.05万元，持股成本变更为2.16元/股。图睿投资本次增资按照2.16元/股的价格定价，符合股东2018年12月签署的增资协议的约定。

图睿投资本次增资系行使上述约定的选择权，不以换取员工服务为目的，不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的规定及《首发业务若干问题解答》的要求。

公司选择的上市标准是“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

模拟测算图睿投资增资构成股份支付后，公司仍符合发行上市条件、信息披露规则。

关于研发人员，根据首轮问询回复，公司的研发人员属于工艺研发部、品管部、设备部等部门。公司研发人员共65人，其中硕士7人，本科32人，大专22人，大专以下4人。上交所要求发行人说明：工艺研发部、品管部、设备部等部门具体岗位职责及对应的研发工作内容，前述部门研发人员数量及学历分布情况，前述部门人员认定为科研人员的依据。

中图科技回复称，工艺研发部、研发中心和技术部(上海探跃)作为公司核心研发人员的部门，报告期各期末人数分别为40人、45人和54人，分别占比总研发人员的78.43%、80.36%和83.08%，稳定增长，其余设备部、品管部和生产部的辅助研发人员的人员较少。研发人员配置足以支持发行人相关技术的研发需求。

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕32号)、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)，直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员;技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与下述研发工作的人员：关键资料的收集整理、编制计算机程序、进行实验、测试和分析、为实验、测试和分析准备材料和设备、记录测量数据、进行计算和编制图表;从事统计调查等;辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议(合同)和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

公司的研发工作主要包括技术研究创新、新产品开发、产品工艺水平提升、根据研发成果申请专利权，以及将研发成果综合运用到落地产品中等。公司研发人员分布的各部门包括工艺研发部、研发中心、技术部(上海探跃)、品管部、设备部和生产部，其中工艺研发部、研发中心、技术部(上海探跃)的人员主导新工艺、新技术、新产品的核心研发工作;设备部、品管部和生产部中的少量研发技术人员亦具有相应领域的技术知识和经验，参与研发项目的辅助工作，包括设备工艺、品质管理、量产前生产管理等涉及关键资料的收集整理，为实验、测试和分析准备材料和设备、记录数据等，协同辅助整体研发项目的有序推进。

根据上述情况，公司界定的研发人员符合《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》对研发人员的定义，研发人员的界定标准合理。

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