科创板IPO注册阶段吃罚单，纬德信息科创属性存疑上市之路添疑云

毛利率水平远超同行可比上市公司、面临市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险、科创属性遭质疑，这家公司的科创板IPO注册之路能否成功待时间验证。

纬德信息及两保代注册阶段收警示函

近日，证监会公布关于对广东纬德信息科技股份有限公司(下称“纬德信息”)及两名保代采取出具警示函监管措施的决定。

图片来源：证监会

经查，证监会发现公司在申请科创板首次公开发行股票并上市过程中，2020年度经审阅的财务报告中未计提员工年终奖，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响科创属性判断。

同时，证监会指出，周鹏、肖少春两名保代在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人2020年度审阅报告存在未计提2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第174号)第七十四条的规定，证监会决定对该公司及两名保代采取出具警示函的监督管理措施。

“如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

科创属性遭质疑，时隔六个月注册仍未有结果

注意到，纬德信息早在去年11月9日通过科创板上市委审核，今年2月9日提交科创板IPO注册，时隔近六个月注册仍未有结果。

图片来源：上交所官网

纬德信息是一家技术创新型信息安全企业，公司致力于为工业企业提供自主可控、安全可靠的信息安全产品和服务。公司依托电力配电网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供电力配电网信息安全整体解决方案。同时随着5G、云计算、人工智能等新兴技术的广泛应用，新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛。

注册稿财务数据显示，纬德信息2017年、2018年、2019年、2020年营收分别为4797.18万元、8232.96万元、1.22亿元、1.36亿元;同期对应的净利润分别为1,631.27万元、2709.71万元、6353.29万元、6724.65万元。

在首轮问询中，上交所就关注到公司研发投入情况。

招股说明书披露，公司期间费用最主要构成为职工薪酬与股份支付。公司最近三年研发投入占营业收入比例为11.60%，2017年至2019年，研发费用中股份支付费用金额合计为931.30万元，占2017年至2019年研发费用总额比重为31.77%，扣除研发费用后公司研发费用占比将不满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。

对此，上交所要求发行人披露：报告期各期不同研发项目研发支出构成情况。

同时要求发行人说明：(1)报告期各期管理、销售、研发人员数量、人均薪酬变化情况，结合分析各项费用中职工薪酬变化的原因;(2)研发人员的认定依据，报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况，结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况;(3)报告期各期，员工直接或间接入股发行人的过程、方式、入股价及公允价格认定依据，是否存在多计或少计股份支付费用的情形;(4)报告期各期，参与员工持股计划的研发人员名称、职位、专业或履历背景、持股数、持股成本及入股时公允价值。

会上，上市委关注要求发行人进一步说明公司作为软件开发企业的依据及合理性，并阐明公司的核心技术优势及收入增长的可持续性;说明发行人业务是否对国家电网政策构成依赖;发行人是否有进入其他行业领域的技术储备。并要求发行人代表分析公司是否存在可持续经营的重大风险。

此外，上市委要求发行人代表结合其人员构成和产品特征，说明将公司定位为软件开发企业的依据及合理性。

图片来源：证监会

通过审核并不代表一劳永逸。

2021年2月24日和2021年3月18日，证监会披露关于纬德信息注册阶段问询的相关问题。

注意到，在2021年3月18日披露的注册阶段问询的问题中，监管层关注公司科创属性、现金分红与股份转让情况情况。

针对关于发行人是否符合科创属性相关要求，根据申报会计师分别于2021年3月、2021年2月出具的审计报告和审阅报告，发行人2020年度经审计的研发费用(1,514万元)金额大幅超过同期的审阅数(1,177万元)，差异主要体现于研发费用中的职工薪酬项目，该明细项目的审计数和审阅数分别为949万元、612万元。发行人2020年1-9月经审计研发费用为833万元，其中职工薪酬为445万元。此外，发行人2020年研发费用项下的技术服务费由上年的104万元增加至本年的241万元。

上交所要求发行人:(1)结合研发人员数量、薪酬制度及相关内部决策或审批情况、上年同期第四季度研发人员薪酬规模，说明2020年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异的原因及合理性，发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。(2)说明2020年技术服务费的主要内容及其在研发费用中列支的合规性。

同时要求申报会计师说明对发行人2020年度第四季度研发费用执行的具体审阅程序，审阅程序是否充分，审阅时未发现职工薪酬金额存在大幅少计的原因。

要求保荐机构和申报会计师核查发行人2020年第四季度研发费用审计数与审阅数存在较大差异的原因及合理性，以及发行人2020年研发费用项下的技术服务费的构成及报表列示的合规性发表意见;并对发行人是否符合会计基础工作规范、内部控制制度健全有效的发行条件发表意见。

监管层要求发行人说明公司目前是否符合《科创属性评价指引(试行)》的相关要求。

值得一提的是，按照纬德信息的说法，其系软件企业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条针对软件企业的标准，具体符合科创属性常规指标情况如下：

发行人为软件企业，最近三年研发投入分别为785.45万元、1117.65万元和834.69万元，最近三年研发投入占营业收入比例为10.83%，满足最近三年软件行业研发占比应在10%以上的要求;发行人最近三年营业收入分别为4,797.18万元、8,232.96万元和12,238.87万元，三年复合增长率为59.73%，满足最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

到底是否符合科创属性，尚待市场验证。

毛利率高于同行能否可持续?

值得关注的是，报告期内，纬德信息的毛利率水平远超同行可比上市公司，与之相反的，公司的存货周转率、应收账款周转率持续走低，研发投入水平与同行的差距逐年拉大，高毛利率的合理性及可持续性存疑。

纬德信息在招股书中坦言，公司面临市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险。

报告期各期，公司毛利率分别为67.75%、73.17%、72.86%及70.39%，毛利率水平较高，公司毛利率水平主要受市场竞争程度、产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格等因素的影响。

整体上公司发展时间仍较短，目前收入和业务规模较小，累积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的技术门槛。而头部安全厂商如启明星辰、卫士通等收入规模较大、发展历程较长，通过长期研发积累获得较强的技术和研发优势。

未来若头部安全厂商在继续巩固现有业务的同时拓展到配电网信息安全细分行业，或不断加大对配电网信息安全细分行业的投入和重视程度，将凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势，进一步获取配电网领域客户的相关业务订单，可能导致公司无法在南方电网、国家电网等公司招标采购中持续取得订单，或导致产品销售价格出现重大不利变化，公司营业收入、毛利率水平和盈利能力将受到不利影响。

同时，若市场竞争环境、客户结构、产品结构、政策环境等因素发生重大不利变化，公司存在营业收入增速和毛利率较高不可持续的风险。

自从纬德信息2021年2月9日提交科创板IPO注册，时隔近六个月仍未拿到注册审批同意书，公司和两名保代在注册审核阶段又因科创属性被罚，公司本次的科创板IPO之路又添一丝疑云。

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